宁夏建材：关于签署关联交易合同的公告

  宁夏建材集团股份有限公司关于签署关联交易合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“公司”)就所属子公司宁夏赛马水泥有限公司(以下简称“宁夏赛马”)、宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称“青水股份”)、宁夏中宁赛马水泥有限公司(以下简称“中宁赛马”)、天水中材水泥有限责任公司(以下简称“天水中材”)、中材甘肃水泥有限责任公司(以下简称“中材甘肃”)部分水泥生产线综合节能技术改造项目等，分别与中材装备集团有限公司(以下简称“中材装备”)、苏州中材建设有限公司(以下简称“苏州中材”)、合肥水泥研究设计院有限公司(以下简称“合肥院”)、河南中材环保有限公司(以下简称“中材环保”)签署综合节能技术改造项目总承包协议；公司所属全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司(以下简称“乌海西水”)就熟料、石灰石露天堆场全封闭环保改造项目，与天津水泥工业设计研究院有限公司(以下简称“天津水泥院”)签署总承包合同，上述合同涉及总价款 15290.69 万元。

  关联交易对公司的影响：本次交易是基于公司所属部分子公司水泥生产线综合节能技术改造和环保改造需要，中材装备、苏州中材、合肥院、中材环保、天津水泥院分别在其主业方面具有丰富的管理经验，本次合同所涉交易价格是公司通过招标方式确定，公司及其乌海西水本次分别签署项目承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

  一、关联交易概述

  1、公司就所属控股子公司宁夏赛马、青水股份、天水中材、中材甘肃水泥生产线综合节能技术改造项目，与中材装备签署《宁夏建材集团股份有限公司水泥生产线综合节能技术改造项目(篦冷机改造)总承包协议》，合同涉及总价款3405万元。

  2、公司就所属控股子公司宁夏赛马、青水股份、天水中材、中材甘肃部分水泥生产线生料磨、窑系统综合节能技术改造项目，与苏州中材签署《宁夏建材集团股份有限公司水泥生产线综合节能技术改造项目(生料磨、窑系统改造)总承包协议》，合同涉及总价款 7429.29万元。

  3、公司就所属控股子公司中宁赛马水泥生产线窑头、窑尾电收尘器技术改造项目，与合肥院签署《宁夏建材集团股份有限公司电收尘改造总承包中标协议》，合同涉及总价款 850 万元。

  4、公司就所属控股子公司中宁赛马水泥生产线窑系统改造项目，与合肥院签署《宁夏建材集团股份有限公司水泥生产线综合节能技术改造项目(中宁窑系统改造)总承包中标协议》，合同涉及总价款为 880万元。

  5、公司就所属控股子公司宁夏赛马、青水股份水泥生产线窑头电收尘器技术改造项目，与中材环保签署《宁夏建材集团股份有限公司电收尘改造总承包中标协议》，合同涉及总价款 1977万元。

  6、乌海西水就熟料、石灰石露天堆场全封闭环保改造项目，与天津水泥院签署《乌海市西水水泥有限责任公司熟料、石灰石露天堆场全封闭环保改造工程总承包合同》，合同涉及总价款 749.4万元。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  (一)基本情况

  1、中材装备集团有限公司成立于2006年注册资本：23858万元

  从事机电产品及其配件、建筑材料的研发、设计、制造、销售、服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；建材[水泥(含余热发电)、非金属矿]、建筑工程、环境污染防治专项工程设计；工程总承包；工程咨询；建筑材料、非金属新材料的开发、研究、技术咨询；压力容器的设计；环境影响评价；20万人口以下城市总体规划和各项专项规划的编制；详细规划的编制；研究拟定大型工程项目规划选址意见书；承包境外建材行业、建筑行业建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；建筑材料的检验检测；水泥生产线的性能检测。截止2014年末中材装备总资产796157.76万元，2014年度实现净利润10675.07万元；截止2015年末总资产722956.01万元，2015年度实现净利润15381.22万元；截止2016年末总资产652508.08万元2016年度实现净利润12541.98万元。

  2、 苏州中材建设有限公司成立于2002年 注册资本：5008万元

  从事境内外大中型新型干法水泥生产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修业务；对外派遣境外工程所需的劳务人员；进出口贸易。苏州中材截止2014年末总资产243866万元,2014年度实现净利润15646万元；截止 2015 年末总资产253398万元，2015 年度实现净利润13643万元；截止2016年末总资产283206万元，2016年度实现净利润 16803万元。

  3、合肥水泥研究设计院有限公司成立于1990年 注册资本：78252.1万元

  从事建材行业工程设计，工程咨询，工程造价咨询，环境污染防治专项工程设计，环境工程专项承包，工程监理；建材及建材装备的生产、销售，水泥技术服务，经营本院的技术、产品出口和原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；房屋租赁。合肥院截止2014 年末总资产 196785 万元2014 年度实现净利润 9788 万元；截止 2015 年末总资产 189403 万元，2015 年度实现净利润 11701 万元；截止 2016 年末总资产 205902 万元，2016年度实现净利润 10024 万元。

  4、河南中材环保有限公司成立于2003年 注册资本：11850万元

  从事环保工程的设计、施工；电除尘器、布袋除尘器、脱硫除尘一体化装备的开发、研制、技术服务、设计、制造、安装、调试、维护服务。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外贸易；普通货物运输；房屋租赁。中材环保截止 2014 年末总资产 51155.55 万元2014年度实现净利润 906.68 万元；截止 2015 年末总资产 52095.44 万元，2015 年度实现净利润 498.26 万元；截止 2016年末总资产 52533.2万元，2016 年度实现净利润 461.53万元。

  5、天津水泥工业设计研究院有限公司成立于2012年 注册资本：10000万元

  从事工程专项设计、咨询、承包；压力容器、压力管道设计；冶炼机电工程、房屋建筑工程施工、安装、工程承包；冶炼机电设备、起重设备安装；防腐保温工程、炉窑工程专业承包；各类建设项目的工程造价、招标代理、工程监理、环境影响评价、安全评价、节能评价、能源审计；建筑材料、非金属材料的开发研究、技术咨询；压力容器、钢结构、网架结构的制造、安装、销售；机电产品技术开发、制造、销售；为企业提供劳务服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；境外工程所需的设备、材料出口；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务；建筑材料的检验检测；水泥生产线的性能检测。天津水泥院截止 2014 年末总资产 227846 万元2014 年度实现净利润 2671万元；截止2015年末总资产 282203 万元，2015年度实现净利润 11536 万元；截止 2016 年末总资产 284484 万元，2016 年度实现净利润 3829万元。

  (二)履约能力分析

  中材装备、苏州中材、合肥院、中材环保、天津水泥院分别在各自的主业范围内具有丰富的管理经验，财务及经营运行情况良好，具备履约能力。

  (三)最近一年主要财务指标

  1、中材装备截止 2016 年 12 月 31 日总资产 652508.08 万元、净资产175491.73万元、实现营业收入 218518.38 万元、净利润-12541.98 万元。

  2、苏州中材截止 2016 年 12 月 31 日总资产 283206 万元、净资产90640万元、实现营业收入 243051万元、净利润 16803万元。

  3、合肥院截止 2016 年 12 月 31 日总资产 205902 万元、净资产 78252 万元、实现营业收入 70425 万元、净利润 10024 万元。

  4、中材环保截止 2016年 12月 31日总资产 52533.2万元、净资产 30406.81万元、实现营业收入 28496.6万元、净利润 461.53万元。

  5、天津水泥院截止 2016年 12月 31日总资产 284484万元、净资产 34493万元、实现营业收入 268287万元、净利润 3829万元。

  (四)因公司、乌海西水与中材装备、苏州中材、合肥院、中材环保、天津水泥院同受中国建材集团有限公司实际控制，故本次公司、乌海西水与上述公司分别签署合同事宜构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、由中材装备将宁夏赛马 2 条日产 2500 吨水泥生产线(1#、2#)、青水股份 1条日产 2500吨水泥生产线(2#)、天水中材 1条日产 2500吨水泥生产线(1#)原第三代篦冷机升级改造为第四代篦冷机，保留上、下壳体，篦床整体更换，更换部分风机，锤破更换为尾置辊式破碎机，增加推雪人装置；将中材甘肃日产4500吨水泥生产线(1#)篦冷机锤破更换为尾置辊式破碎机，增加推雪人装置。

  2、由苏州中材将宁夏赛马 1 条日产 2500 吨水泥生产线(2#)、青水股份 1条日产 2000 吨新型干法油井水泥生产线(5#)、天水中材 1 条日产 2500 吨水泥生产线(1#)生料立磨粉磨系统改为辊压机粉磨系统；对宁夏赛马 3条日产 2500吨水泥生产线(1#、2#、3#)、青水股份 1 条日产 2500 吨水泥生产线(3#)、2条日产 2000 吨新型干法油井水泥生产线(4#、5#)、天水中材 2 条日产 2500 吨水泥生产线(1#、2#)、中材甘肃 1条日产 4500 吨水泥生产线窑系统分解炉、三次风管、预热器、旋风筒、煤粉输送、窑尾缩口及烟室、翻板阀、撒料箱等部位进行优化改造。

  3、由合肥院将中宁赛马 2条日产 1500吨水泥生产线(1#、2#)窑头、窑尾电收尘器改造为大布袋式收尘器；将窑系统分解炉、三次风管、预热器、旋风筒、煤粉输送、窑尾缩口及烟室、翻板阀、撒料箱等部位进行优化改造。

  4、由中材环保将宁夏赛马 3 条日产 2500 吨水泥生产线(1#、2#、3#)、1条日产 4500 吨水泥生产线(4#)、青水股份 2 条日产 2500 吨水泥生产线(2#、3#)窑头电收尘器改造为大布袋式收尘器。

  5、由天津水泥院将乌海西水熟料、石灰石露天堆棚实施全封闭环保改造。

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次所涉各合同价格是以目前设备、材料市场价格为依据，由公司通过招标，多家公司进行投标报价后，经综合评定，最终确定交易对方为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)公司与中材装备关联交易：

  1、项目名称宁夏建材集团股份有限公司水泥生产线综合节能技术改造项目。

  2、交易价格、构成以及承包范围子公司名称 生产线 价格(万元) 总承包范围宁夏赛马水泥有限公司1# 799 将原第三代篦冷机升级改造为第四代篦冷机，保留上、下壳体，篦床整体更换，更换部分风机，锤破更换为尾置辊式破碎机，增加推雪人装置。

  全新冷却风机：重通

  电气元件：施耐德

  变频器：ABB

  液压系统：北京迈克

  柱塞泵：PVH

  比例阀：哈威

  风机电耗：≤6kwh/t2# 817

  宁夏青铜峡水泥股份有限公司 2# 817

  天水中材水泥有限责任公司 1# 817

  中材甘肃水泥有限责任公司 1# 155

  锤破更换为尾置辊式破碎机，增加推雪人装置。

  合计 3405

  本次交易总价款为 3405 万元，包含工程设计、设备拆除、土建施工、非标制安、设备供货和安装、预制块耐材供货和砌筑施工、系统调试及技术服务费、项目管理费、安全措施费、施工措施费、工程保险与财务费用、不可预见费用等。

  3、结算方式及期限

  (1)本协议生效后，中材装备分别与公司所涉技术改造的子公签订篦冷机改造总包子合同，由合同签订的子公司分别支付子合同总价的 30%作为预付款；

  中材装备为履行合同生产设备进度达到 60%时，各子公司分别支付子合同总价的30%作为进度款；合同内设备制作完毕后以传真形式告知合同签订的子公司，合同签订的子公司分别向中材装备支付子合同总价的 30%货款，剩余 10%为调试款；

  (2)中材装备收到发货款(即货款支付到子合同款 90%)后，将设备分别发货至子合同签订的子公司指定地点，同时向子合同签订的子公司提供合同总价全额 17%增值税发票和 10%银行质保函。

  (3)调试款在设备调试正常后 1 个月内支付。若未达到，中材装备需对篦冷机改造进行进一步优化，直到达标为止。

  (4)质保函质保期为投产后 12个月或货到现场 18个月，以先到为准。

  4、合同生效本合同自双方签字盖章且经双方有权机构批准之日起生效。

  (二)公司与苏州中材关联交易：

  1、项目名称

  宁夏建材集团股份有限公司水泥生产线生料磨、窑系统综合节能技术改造项目

  2、交易价格、构成以及承包范围

  (1)生料磨系统改造子公司生产线价格(万元)改造内容

  宁夏赛马水泥有限公司 2# 1512将生料立磨粉磨系统改为辊压机粉磨系统

  宁夏青铜峡水泥股份有限公司 5# 1507

  天水中材水泥有限责任公司 1# 1507

  合计 4526

  (2)窑系统改造子公司生产线价格(万元)改造内容宁夏赛马水泥有限公司

  1# 225.82

  对分解炉、三次风管、预热器、旋风筒、煤粉输送、窑尾缩口及烟室、翻板阀、撒料箱等部位进行优化改造

  2# 552.97

  3# 421.13宁夏青铜峡水泥股份有限公司

  3# 258.74

  4# 232.25

  5# 235.90天水中材水泥有限责任公司

  1# 217.31

  2# 217.31

  中材甘肃水泥有限责任公司 1# 541.86

  合计 2903.29本次交易总价款为 7429.29万元(含税：设备 17%增值税、施工 11%增值税、设计及其他费用 6%)，包含工程设计、设备拆除(不含不影响工程施工、以后正常生产的原有原料磨系统的拆除)、土建施工、非标制安、设备及材料供货和安装、耐火材料供货和砌筑施工、系统调试及技术服务费、项目管理费、安全措施费、施工措施费、工程保险与财务费用、不可预见费用等内容。

  3、付款方式

  本协议生效后，苏州中材和公司所涉技术改造的子公司签订生料磨、窑系统改造总承包子合同，由各子公司按子合同约定向苏州中材进行付款。具体付款方式为预付款 15%，设备付款按实际申请款计划拨付，施工进度款按 80%支付，验收合格后支付子合同价格的 95%，质保金为 5%，其他费用不留质保金。

  4、合同生效

  本协议经双方签字盖章、并经有权机构审批通过后生效。

  (三)公司与合肥院关联交易

  A、电收尘改造：

  1、项目名称宁夏建材集团股份有限公司电收尘改造项目

  2、交易价格、构成以及承包范围

  子公司 生产线价格(万元)改造内容宁夏中宁赛马水泥有限公司

  1#(窑头) 181

  将窑头、窑尾电收尘器改造为大布袋式收尘器。

  1#(窑尾) 226

  2#(窑头) 198

  2#(窑尾) 245

  合计 850本次交易总价款为 850万元整(含税：设备 17%增值税、建安及技术服务 11%增值税)，包含工程设计、设备拆除(不含现场清理)、非标制安、设备及材料供货和安装(不含窑头、窑尾排风机及配套电机、变频器)、保温、系统调试及技术服务费、项目管理费、安全措施费、施工措施费、工程保险与财务费用、不可预见费用等内容。

  3、结算方式

  本协议生效后，合肥院和公司具体改造的子公司签订电收尘改造总承包子合同，由子公司按子合同约定向合肥院付款。付款方式为：预付款为 30%，提货款为 40%，验收款为 20%，剩余 10%为质保金。

  4、合同生效本协议经双方签字盖章、并经有权机构审批通过后生效。

  B、窑系统改造：

  1、项目名称宁夏建材集团股份有限公司窑系统改造项目

  2、交易价格、构成以及承包范围

  子公司 生产线价格(万元)改造内容宁夏中宁赛马水泥有限公司

  1# 473 对分解炉、三次风管、预热器、旋风筒、煤粉输送、窑尾缩口及烟室、翻板阀、撒料箱等部位进行优化改造。

  2# 407

  合计 880本次交易总价款为 880 万元整(含税：设备 17%增值税、施工 11%增值税、设计及其他费用 6%)，包含工程设计、设备拆除、土建施工、非标制安、设备及材料供货和安装、耐火材料供货和砌筑施工、系统调试及技术服务费、项目管理费、安全措施费、施工措施费、工程保险与财务费用、不可预见费用等内容。

  3、结算方式

  协议生效后，合肥院和公司具体改造的子公司签订窑系统改造总承包子合同，由子公司按子合同约定向合肥院付款。付款方式为：(1)设备材料款：预付款30%，发货前支付 60%，剩余 10%为质保金；(2)施工费用：预付款 30%，拆除完成后支付 30%，具备点火条件后支付 30%，剩余 10%为质保金；(3)设计技术服务费：预付款 30%，图纸交付支付 40%，点火验收合格后支付 20%，剩余 10%为质保金。

  4、合同生效

  本协议经双方签字盖章、并经有权机构审批通过后生效。

  (四)公司与中材环保关联交易

  1、项目名称宁夏建材集团股份有限公司电收尘改造项目

  2、交易价格、构成以及承包范围

  子公司 生产线价格(万元)改造内容宁夏赛马水泥有限公司

  1# 277将窑头电收尘器改造为大布袋式收尘器。

  2# 305

  3# 305

  4# 480宁夏青铜峡水泥股份有限公司

  2# 305

  3# 305

  合计 1977

  本次交易总价款为 1977万元整(含 17%增值税)，包含工程设计、设备拆除、非标制安、设备及材料供货和安装(不含窑头排风机及配套电机、变频器)、保温、系统调试及技术服务费、项目管理费、安全措施费、施工措施费、工程保险与财务费用、不可预见费用等。

  3、结算方式

  本协议生效后，中材环保和公司各具体改造的子公司签订电收尘改造总承包子合同，由子公司根据子合同约定向中材环保付款。具体付款方式为：预付款30%，提货款 40%，验收款 20%，剩余 10%为质保金。

  4、合同生效

  本协议经双方签字盖章、并经有权机构审批通过后生效。

  (五)乌海西水与天津水泥院关联交易

  1、项目名称

  乌海市西水水泥有限责任公司熟料、石灰石露天堆场全封闭环保改造项目

  2、承包范围

  熟料、石灰石露天堆棚的建筑结构设计和施工。

  3、交易价格、构成

  本次交易总价款为 749.4 万元整，其中土建基础设计费用为 19 万元，堆棚设计费用不计取，堆棚施工费用为 730.4万元。

  4、结算方式

  (1)合同生效后 3 日内乌海西水支付设计费定金 9.5 万元，同时支付工程预付款 219.12万元即施工费用总价的 30%，共计 228.62万元。

  (2)土建设计完毕后支付设计费 9.5万元，同时天津水泥院开具税率 6%的设计服务增值税专用发票交给乌海西水。天津水泥院收款当日发出土建设计图 8套。

  (3)主体结构开始组对后 3日内乌海西水支付施工进度款 365.2 万元，即施工费用总价的 50%。如 3日内天津水泥院未收到乌海西水付款，天津水泥院有权停工。

  (4)围护结构开始安装后 3 日内，支付施工进度款 73.04 万元，即施工费用总价的 10%。

  (5)工程竣工验收后支付 73.04 万元，即施工费用总价的 10%。天津水泥院收到该款项后将工程移交乌海西水，并办理移交手续。同时天津水泥院开具施工费用总价 3%的质保金保函，自工程验收之日起为期 12 个月。期满后 14 日内自动解除。

  5、合同生效

  本协议经双方签字盖章、并经有权机构审批通过后生效。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次交易是基于公司所属部分子公司水泥生产线综合节能技术改造需要，中材装备、苏州中材、合肥院、中材环保、天津水泥院分别在其主业方面具有丰富的管理经验，交易价格通过招标方式确定，公司及其乌海西水本次分别签署项目承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  公司于 2017 年 11 月 16 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第六届董事会审计委员会八次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事王广林回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：(1)本次交易是基于公司所属部分子公司水泥生产线综合节能技术改造和环保改造需要，符和公司实际情况；(2)本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据，由公司通过招标，相关单位进行投标报价，经综合评定后，最终确定交易对方为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，定价公允；(3)本次关联交易由公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事王广林回避表决，审议及表决程序符合相关规定；(4)独立董事一致同意本次关联交易。

  七、上网公告附件

  (一)《宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议关联交易议案之事前认可意见》(二)《宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关议案之独立意见》(三)《宁夏建材集团股份有限公司第六届董事会审计委员会关于第八次会议议案的审核意见》特此公告。

  宁夏建材集团股份有限公司董事会