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四方新材:中原证券股份有限公司关于重庆四方新材股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书

2024/05/08 09:32 来源:东方财富

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中原证券股份有限公司 关于重庆四方新材股份有限公司 首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书 根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆四方新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]86 号),重庆四方新材股份有限公司(以下简称“四方新材”或“公司”或“发行人”)首次公开发行人民币普通股股票 3,090 万股,每股发行价格 42.88 元,募集资金总额为 132,499.20 万元,扣除发行费用 8,986.90 万元后,募集资金净额为 123,512.30 万元。本次发行证券已于 2021 年 3 月 10 日在上海证券交易所主板上市。中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“保荐机构”)作为四方新材首次公开发行股票的保荐机构,负责本次发行股票上市后的持续督导工作,持续督导期自四方新材本次发行的股票上市之日起 至 2023 年 12 月 31 日止。截至 2023 年 12 月 31 日,四方新材首次公开发行股票 的募集资金尚未使用完毕,中原证券将对募集资金的存放与使用情况继续履行持续督导职责。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定,保荐机构出具本保荐总结报告书。 (一)保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 (二)保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 (三)保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、 保荐机构基本情况 保荐机构名称 中原证券股份有限公司 注册地址 河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号 主要办公地址 北京市丰台区丽泽路 24 号院平安幸福中心 A 座 22 层 2202-3 室 法定代表人 鲁智礼 保荐代表人 战晓峰、张燕妮 联系电话 010-57058326 三、 上市公司基本情况 上市公司名称 重庆四方新材股份有限公司 A 股证券代码 605122 注册地址 重庆市巴南区南彭街道南湖路 306 号 主要办公地址 重庆市巴南区南彭街道南湖路 306 号 法定代表人 李德志 联系人 万华 联系电话 023-66241528 本次证券发行类型 首次公开发行股票并上市 本次证券上市时间 2021 年 3 月 10 日 本次证券上市地点 上海证券交易所 四、 保荐工作概述 (一)尽职推荐阶段 在尽职推荐阶段,保荐机构积极协调各中介机构参与四方新材证券发行上市的相关工作,严格按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定,对公司进行尽职调查和审慎核查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核工作,组织四方新材及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复;按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的要求,向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件,并报中国证监会备案,最终顺利完成对四方新材的保荐工作。 (二)持续督导阶段 在持续督导阶段,保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定,在四方新材发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,主要包括: 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源和防止高管人员利用职务之便损害发行人利益等相关内控制度; 2、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度; 3、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件; 4、督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况; 5、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露; 6、持续关注发行人募集资金的存放与使用、募投项目的实施等承诺事项; 7、持续关注发行人为他人提供担保等事项; 8、定期对上市公司进行现场检查,及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导年度报告书等相关文件。 五、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 (一)保荐代表人变更及其理由 保荐机构原委派的保荐代表人为战晓峰先生和白凯先生,2021 年 7 月,因 白凯先生工作变动,保荐机构决定委派保荐代表人张燕妮女士接替白凯先生担任四方新材持续督导期间的保荐代表人,继续履行持续督导职责。 (二)募投项目延期事项 公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》,同意公司基于合理利用募集资金、保护投资者利益的原则,结合当前募投项目所在行业的发展情况,将装配式混凝土预制构件、干拌砂浆和物流配送体系升级项目达到预定可使用状态的日期均延至 2026 年 3 月,后续根据市场发展情况推进相关工作。保荐机构对前述募投项目延期事项进行了审慎核查,并出具了核查意见。 (三)公司及其部分董事、高级管理人员被采取监管措施的情形 2023 年 11 月,因公司未按规定及时就对尚未纳入合并报表范围内的重庆庆 谊辉实业有限公司(2022 年 12 月纳入并表范围)财务资助事项(2022 年 6 月至 12 月期间)履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务,相关责任人未按规定履行勤勉尽责义务,中国证监会重庆监管局对公司出具警示函,对时任董事长兼总经理、时任财务总监和时任董事会秘书采取监管谈话的措施,上海证券交易所对公司及前述相关责任人予以通报批评。保荐机构已督促公司及其董事、监事、高级管理人员针对财务资助事项积极整改,并持续强化和完善公司治理、信息披露等方面的规范运作。 六、 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 除前述“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“(三)公司及其部分董事、高级管理人员被采取监管措施的情形”所提及财务资助事项外,公司能够按有关法律法规及规则的要求,及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项,公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作,为持续督导工作提供了必要的便利。 七、 对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及 评价 公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中,公司聘请的证券服务机构能够按照有关规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对公司的持续督导期间,公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。 八、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见 保荐机构及保荐代表人审阅了持续督导期间公司的信息披露文件,保荐机构认为,除前述“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“(三)公司及其部分董事、高级管理人员被采取监管措施的情形”所提及财务资助事项外,公司在持续督导期间能够按照有关法律法规的规定,履行信息披露义务,信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,格式符合相关规定,信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 九、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构通过对四方新材募集资金存放与使用情况进行核查后认为,四方新材已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度,对募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。 十、 尚未完结的保荐事项 截至 2023 年 12 月 31 日,四方新材首次公开发行股票募集资金尚未使用完 毕,保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。 十一、 中国证监会、证券交易所要求的其他事项 无 (此页无正文,为《中原证券股份有限公司关于重庆四方新材股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页) 保荐代表人(签字): 战晓峰 保荐代表人(签字): 张燕妮 中原证券股份有限公司 年 月 日

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