四川双马:2023年度独立董事述职报告(周立)

2023年度独立董事述职报告 （述职人：周立） 一、独立董事的基本情况 周立，男，中国国籍，会计学教授，2001 年清华大学企业管理专业（会计学方向）毕业，获博士学位。历任东南大学热能工程研究所讲师、副教授；清华大学科技处副教授、副处长兼清华大学军工办公室主任；清华大学科技开发部主任；清华大学企业集团董事；清华科技园发展中心董事；河北清华发展研究院院长；清华大学副秘书长；北京市海淀区政府顾问；北京国家会计学院兼职教授；昆明市呈贡县县委常委、副县长；昆明市政府市长助理；深圳市英威腾电气股份有限公司、北京三元食品股份有限公司、江苏辉丰生物农业股份有限公司、上海宽频科技股份有限公司等公司独立董事。现任清华大学经济管理学院会计系教授，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2023 年本人以通讯方式共出席七次董事会，均亲自出席会议，不存在委托出席的情况，本人基于自身财会专业对议案进行了逐项审核，特别对定期报告编制的合规性及对外投资的合理性进行了密切关注，本人对全部议案均表示同意，切实履行了独立董事职责。报告期内，出于工作原因，未出席股东大会，会后本人充分了解了股东大会中小投资者对股东架构、日常经营、公司未来发展提出的意见以及与公司的互动交流。 （二）参与董事会专门委员会及专门会议的情况 1、战略委员会履职情况 报告期内，本人共参与了两次战略委员会会议，对公司重要的对外投资及融资等事项进行了审议，议案包括，对私募股权基金和全资子公司投资以及 2024年申请授信额度。本人对私募股权基金的标的定价依据、运作模式及未来投资收益进行了审查，对全资子公司的业务状况进行了了解，认为相关议案内容符合公司的发展目标。 2、审计委员会履职情况 报告期内，本人共参与了两次审计委员会会议，对公司拟披露定期报告的财务信息、内部审计计划的执行等事项进行了审议，相关议案主要包括：公司定期报告、2023 年上半年及第三季度内部审计工作报告，本人积极督促公司进一步提升重要业务等领域的内部控制的有效性，，要求审计机构严格执行审计程序，独立、客观、公正地发表审计意见。 3、提名委员会履职情况 因本人于 2023 年 8 月受聘为公司独立董事，报告期内未参与提名委员会会 议。 4、薪酬与考核委员会履职情况 因本人于 2023 年 8 月受聘为公司独立董事，报告期内未参与薪酬与考核委 员会会议。 5、提名和薪酬委员会履职情况 报告期内，为优化治理结构，提高决策效率，公司组建了提名和薪酬委员会，本人参与了一次提名和薪酬委员会会议，审议的事项为提名第九届董事会的高级管理人员的议案。本人按照公司的治理架构，依据候选人的资历及经验向公司提名了新一届董事会的高级管理人员。 2023 年依据实际情况，公司未召开独立董事专门会议。 （三）与内部审计机构及外部审计机构沟通的情况 报告期至 2024 年初，本人与内部审计机构，就定期内审工作报告进行了充分地审议与沟通。公司审计部以《企业内部控制基本规范》《四川和谐双马股份有限公司内部审计制度》为工作指引，以促进合法合规、诚信经营，保障公司财产的安全、完整，提高风险防范能力作为核心出发点，先后完成了采购及销售业务、资本支出、数据及信息传递控制等基础业务流程的回顾、检查测试及制度完善等各项工作，同时对私募基金财务管理、授权及审批进行了专项审计。 本人认为公司内审工作整体较为完善、扎实，建议随着外部形势的日趋复杂与不确定性增加，公司进一步加强风险意识并推动内审工作更加系统化和规范化。 报告期至 2024 年初，本人作为审计委员会委员与外部审计机构就 2023 年年 度审计计划进行了沟通，内容覆盖年度审计的工作范围和方法、重大审计风险领域、关键审计事项及审计工作时间表。本人了解了年度审计计划的整体安排及重点审计领域的变化情况，并对相关财务管理制度的执行情况进行了核查，希望审计机构对期间内公司部分业务的变化进行重点关注，保障财务信息的准确度，结合实践经验，促进公司的内控工作更稳健、更高效。 （四）与中小股东的沟通交流情况 本人关注互动易等网络平台的中小股东提问及公司回复，以及公司官网的留言，高度重视中小股东的日常来电及来访。本人将维护中小投资者合法权益的职责履行情况作为衡量自身工作成效的重要依据，督促公司充分重视中小股东的意见，认真严谨回复中小股东的提问，在实际工作充分考虑相关意见，提升中小股东对公司运营状况的满意度。 （五）现场工作情况 报告期内，本人详细审阅公司定期报告，听取管理层关于报告期内的宏观环境、行业状况、竞争态势、运营情况等事项的汇报；关注公司项目投资进展、回购情况是否符合预期；与内部审计机构负责人就对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料审计情况进行沟通交流。 除按规定出席董事会及其专门委员会外，本人通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人及外部审计机构沟通等多种方式履行独立董事职责。 （六）公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司按照会议通知时限的要求，将会议通知及内容完整的议案发给了参会的独立董事，同时，向各位独立董事提供了有效畅通的沟通渠道。 公司依据相关要求，由管理层定期就经营情况向全体董事进行汇报，包括公司主要会计数据和财务指标的变化、公司所处行业情况、核心竞争力、重大合同的执行、资产运用情况等。 （七）其他行使独立董事职权的情况 报告期内，公司独立董事没有独立聘请中介机构，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有提议召开董事会，没有公开向股东征集股东权利。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，公司股东大会审议通过了与参投基金继续履行管理协议的关联交易、包含财务信息的年度报告、续聘会计师事务所、修订公司内部制度以及选举新一届的董事会成员等提案。公司董事会审议通过了参投关联基金的交易、年度内部控制评价报告、聘任高级管理人员，以及股份回购等议案。 （一）应当披露的关联交易 公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易议案》，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于参与投资佰奥基私募基金暨关联交易的议案》，相关关联交易均已披露。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》，2022 年度股东大会审议通过了《2022 年年度报告及摘要》，第九届董事会第二次会议审议通过了《2023 年半年度报告和摘要》，第九届董事会第四次会议审议通过了《2023 年第三季度报告》，相关定期报告及内部控制评价报告均已披露。 （三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请 2023 年度财务审计 和内控审计机构的议案》，该续聘会计师事务所的公告已披露。 （四）聘任高级管理人员（含财务负责人） 公司第九届董事会第一次会议审议通过了聘任总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监的议案，相关议案已披露。 本人参与审议了关联交易、设立专门委员会、聘任高级管理人员、定期报告、股份回购及内部制度修订等议案。作为独立董事，本人重点核查了关联交易的商业合理性，对上市公司的风险及影响；对含财务负责人在内的高级管理人员的学历、从业经验、履职情况进行了考察，充分认可候选人的工作能力；同时，认真审核了公司定期报告中的财务报表及附注，包括编制基础、重要会计政策及会计估计等，公司前述事项均经过了有效审批，进行了合规披露，获得了有效执行，相关事项合法合规。 四、总体评价和建议 报告期内，本人依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规和内部制度的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责。 下一年度，本人将秉持专业精神，持续强化与履职相匹配的知识技能、管理能力和行业经验，不断提升履职水平，作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面继续发挥积极作用。 四川和谐双马股份有限公司 独立董事 周立 2024年4月28日