四川双马:2023年度独立董事述职报告(姚立杰)

2023年度独立董事述职报告 （述职人：姚立杰） 一、独立董事的基本情况 姚立杰，女，中国国籍。2009 年清华大学经管学院毕业，获博士学位。2009 年 7 月至 2011 年 11 月在北京交通大学，担任讲师职务，负责教学科研。2011 年 12 月-2018 年 12 月在北京交通大学，担任副教授职务，负责教学科研。2018 年 12 月至今在北京交通大学，担任教授职务。现任北京交通大学经管学院会计系教授、数字财税研究院院长、会计专硕中心主任，同时兼任朗新科技集团股份有限公司、北京市春立正达医疗器械股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2023 年本人以现场或通讯的方式共出席七次董事会，均亲自出席会议，不 存在委托出席的情况，本人认真审议各项议案并结合自身的专业领域给予合理化建议，对全部议案均表示同意，切实履行了独立董事职责。报告期内，出于工作原因，未出席股东大会，本人密切关注股东大会中小投资者对议案的意见以及对公司日常经营管理及未来发展的建议，了解股东和公司的互动交流。 （二）参与董事会专门委员会及专门会议的情况 1、战略委员会履职情况 报告期内，本人共参与了两次战略委员会会议，对公司重要的对外投资及融资等事项进行了审议，相关议案包括，对私募股权基金和全资子公司投资以及2024 年申请授信额度，本人基于公司的经营目标及业务发展状况，对相关议案进行了严格的审核。 2、审计委员会履职情况 报告期内，本人共参与了两次审计委员会会议，对公司拟披露定期报告的财务信息、内部审计计划的执行等事项进行了审议，相关议案主要包括：公司定期 报告、2023 年上半年及第三季度内部审计工作报告。本人仔细阅读定期报告全文，审核了相关财务数据及文字表述，对报告提出了切实的修改建议，并积极督促公司切实履行会计信息质量主体责任，要求披露的内容符合真实、准确、完整的编制规范。 3、提名委员会履职情况 因本人于 2023 年 8 月受聘为公司独立董事，报告期内未参与提名委员会会 议。 4、薪酬与考核委员会履职情况 因本人于 2023 年 8 月受聘为公司独立董事，报告期内未参与薪酬与考核委 员会会议。 5、提名和薪酬委员会履职情况 报告期内，为优化治理结构，提高决策效率，公司组建了提名和薪酬委员会，本人参与了一次提名和薪酬委员会会议，审议的事项为提名第九届董事会的高级管理人员的议案。本人基于公司的治理需要，经审核，按岗位职能向公司提名了新一届董事会的高级管理人员。 2023 年依据实际情况，公司未召开独立董事专门会议。 （三）与内部审计机构及外部审计机构沟通的情况 报告期至 2024 年初，本人与内部审计机构，就定期内审工作报告进行了充分地审议与沟通。公司审计部按照年初制定的内部审计工作计划，在审计委员会管理和工作指导下，年度内持续开展对企业内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等进行审计和监督，较好地完成了各项审计任务，能够持续建立健全内部控制体系及完善公司反舞弊机制。 报告期内至 2024 年初，本人作为审计委员会主任专门安排时间与会计师事务所的项目合伙人及签字会计师进行了单独交流，就年度审计计划及审计情况进行了全面地沟通与交流，具体包括工作范围和方法、重大审计风险领域及其他重点审计事项、关键审计事项、人员安排和时间表、会计实务质量及内控审计等。 本人充分了解审计领域的变化情况，并提出了进一步提升审计质量，充分发 响，切实贯彻落实风险导向的审计理念与方法。 （四）与中小股东的沟通交流情况 本人密切关注互动易等网络平台的中小股东提问及公司回复，以及中小股东之间的沟通要点。本人以投资者的需求和权益保护为导向，就其重点关注的问题，与公司进行积极沟通，要求公司强化服务意识，探索更多提升中小股东获得感的路径和方式。 （五）现场工作情况 除现场参加董事会之外，本人于 2023 年 10 月到公司进行了现场考察，与公 司董事兼总经理、财务总监及内审部负责人等开展了深切地交流。公司高级管理人员向本人汇报了公司的建材业务的运营情况，包括业务发展前景、区域内行业近况及公司的竞争优势等，并详细介绍了公司参投基金的投资方向、所投项目的IPO 情况，以及基金的累计投资回报率等。 本人重点考察了公司数字化管理情况，基金运作模式及投资项目，详细了解了公司内部控制体系、企业管理系统、外部审计机构情况以及成本精细化管理的方法和工具，与公司深入探讨当前企业发展是否存在障碍，结合自身专业，从成本分析、账务处理、内控管理等方面对公司的经营发展提出了独立、客观的建议。 （六）公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司按照会议通知时限的要求，将会议通知及内容完整的议案发给了参会的独立董事，并向各位独立董事提供了有效畅通的沟通渠道。会议召开期间，相关负责人对议案进行详细汇报，认真回复独立董事的提问，并进行记录。 公司积极配合独立董事的现场考察，组织安排行程，主要高级管理人员全程负责独立董事的考察活动，包括实地参观公司、汇报运营情况、解答独立董事的提问，做好信息整理及反馈。 报告期内，中国证监会等机构陆续发布了《上市公司独立董事管理办法》等与独立董事密切相关的法规，公司及时告知了全体独立董事。 （七）其他行使独立董事职权的情况 报告期内，公司独立董事没有独立聘请中介机构，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有提议召开董事会，没有公开向股东征集股东权利。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，公司股东大会审议通过了与参投基金继续履行管理协议的关联交易、包含财务信息的年度报告、续聘会计师事务所、修订公司内部制度以及选举新一届的董事会成员等提案。公司董事会审议通过了参投关联基金的交易、年度内部控制评价报告、聘任高级管理人员，以及股份回购等议案。 （一）应当披露的关联交易 公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易议案》，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于参与投资佰奥基私募基金暨关联交易的议案》，相关关联交易均已披露。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》，2022 年度股东大会审议通过了《2022 年年度报告及摘要》，第九届董事会第二次会议审议通过了《2023 年半年度报告和摘要》，第九届董事会第四次会议审议通过了《2023 年第三季度报告》，相关定期报告及内部控制评价报告均已披露。 （三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请 2023 年度财务审计 和内控审计机构的议案》，该续聘会计师事务所的公告已披露。 （四）聘任高级管理人员（含财务负责人） 公司第九届董事会第一次会议审议通过了聘任总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监的议案，相关议案已披露。 本人参与审议了关联交易、设立专门委员会、聘任高级管理人员、定期报告、股份回购及内部制度修订等议案。经审阅议案并核查相关背景材料，包括但不限于关联交易的商业实质、财务信息的可靠性、会计师事务所的专业胜任能力、内部控制的有效性、相关董事及高级管理人员的资质等，本人认为前述事项均经过了有效审批，进行了合规披露，获得了有效执行，相关事项合法合规，公司的决策符合上市公司整体利益，不存在可能损害中小股东权益的情形。 四、总体评价和建议 报告期内，本人依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规和内部制度的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，在董事会中充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了上市公司整体利益，保护了中小股东的合法权益。 下一年度，本人将继续加强对监管规则的学习，准确把握公司的实际情况和业务实质，密切关注企业内外部环境，促进提升董事会决策水平。 四川和谐双马股份有限公司 独立董事 姚立杰 2024年4月28日