秦岭水泥：2012年年度股东大会决议公告

　　证券代码：600217               证券简称：秦岭水泥            编号：临 2013－014

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2012 年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　⒈本次股东大会没有否决提案的情形。

　　⒉陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开 2012 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的通知于 2013 年 3 月 19 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

　　⒊本次股东大会第十一项议案为公司控股股东唐山冀东水泥股份有限公司提出的临时提案。该临时提案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。公司关于召开 2012 年年度股东大会的补充通知 2013 年 3 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

　　⒋本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　㈠本次股东大会召开的方式、时间和地点

　　⒈会议召开方式：采用现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式

　　⒉会议召开时间：现场会议召开时间：2013 年 4 月 17 日下午

　　14:00；网络投票时间：2013 年 4 月 17 日上午 9:30～11:30、下午13:00～15:00。

　　⒊会议召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊公司办公楼会议室。

　　㈡出席会议的股东和代理人情况

　　参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计 54 人，代表股份数 267,736,475 股，占公司总股份数的 40.46％。其中参加现场会议的股东及股东代理人 8 人，代表股份数 257,663,326 股，占公司总股份数的 38.99％；参网络投票的股东及股东代理人共有 46 人，代表股份数 9,701,431 股，占公司总股份数的 1.47％。

　　㈢本次股东大会由公司董事会召集，董事长于九洲先生主持，表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　㈣公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

　　二、提案审议情况

　　审议了列入会议通知中的各项议案，经投票表决，会议作出如下决议：

　　㈠批准《公司 2012 年度董事会工作报告》

　　本议案总体表决结果：同意票262,363,624股，占出席本次大会有效表决权股份总数的98.13%，反对票83,200股，弃权票4,917,933股（其中网络投票表决结果：同意票4,700,298股，反对票 83,200 股，弃权票4,917,933股）。

　　㈡批准《公司 2012 年度监事会工作报告》

　　本议案总体表决结果：同意票262,363,624股，占出席本次大会有效表决权股份总数的98.12%，反对票93,200 股，弃权票4,950,433股（其中网络投票表决结果：同意票4,667,798股，反对票93,200 股，弃权票4,940,433股）。

　　㈢通过《公司2012年度财务决算报告》

　　本议案总体表决结果：同意票262,331,124股，占出席本次大会有效表决权股份总数的98.12%，反对票105,200股，弃权票4,928,433股（其中网络投票表决结果：同意票4,667,798股，反对票105,200股，弃权票4,928,433股）。

　　㈣批准《公司 2012 年度利润分配方案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2012 年度母公司实现净利润-29,365,260.71 元，加上年初未分配利润-844,212,725.72元，2012 年年末可供股东分配利润-873,577,986.43 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，2012 年度不进行利润分配。本议案总体表决结果：同意票262,298,124股，占出席本次大会有效表决权股份总数的98.10%，反对票138,200股，弃权票4,928,433股（其中网络投票表决结果：同意票4,634,798股，反对票138,200股，弃权票4,928,433股）。

　　㈤通过《公司2012年年度报告及其摘要》

　　本议案总体表决结果：同意票262,331,124股，占出席本次大会有效表决权股份总数的98.12%，反对票83,200股，弃权票4,950,433股（其中网络投票表决结果：同意票4,667,798 股，反对票83,200 股，弃权票4,950,433股）。

　　㈥通过《关于聘请公司2013年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

　　决定聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，授权董事会确定年度审计费用。本议案总体表决结果：同意票262,331,124股，占出席本次大会有效表决权股份总数的98.12%，反对票83,200股，弃权票4,950,433股（其中网络投票表决结果：同意票4,667,798股，反对票83,200股，弃权票4,950,433股）。

　　㈦通过《关于2013年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案》

　　本议案总体表决结果：同意票76,951,124股，占出席本次大会有效表决权股份总数的93.86%，反对票83,200股，弃权票4,950,433股（其中网络投票表决结果：同意票4,667,798股，反对票83,200 股，弃权票4,950,433股）。上述议案表决时，关联股东唐山冀东水泥股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入本项议案有效表决股份总数。

　　㈧通过《关于转让<秦岭>系列商标关联交易的议案》

　　同意公司将自身拥有的“秦岭”系列商标无偿转让给陕西省耀县水泥厂。本议案总体表决结果：同意票9,367,570股，占出席本次大会有效表决权股份总数的96.52%，反对票83,200股，弃权票254,300股（其中网络投票表决结果：同意票9,363,931股，反对票83,200 股，弃权票254,300股）。上述议案表决时，关联股东陕西省耀县水泥厂、陕西省耀县水泥生产技术服务公司和唐山冀东水泥股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入本项议案有效表决股份总数。

　　㈨通过《关于选举李敏先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

　　选举李敏先生为公司第五届董事会独立董事。本议案总体表决结果：同意票262,331,124票，占出席本次大会有效表决权股份总数的98.12%，（其中网络投票表决结果：同意票4,667,798票, 反对票83,200股，弃权票4,950,433股）。

　　㈩通过《关于选举左斌先生为公司第五届监事会监事的议案》

　　选举左斌先生为公司第五届监事会监事。本议案总体表决结果：同意票262,331,124票,占出席本次大会有效表决权股份总数的98.12%，（其中网络投票表决结果：同意票4,667,798票, 反对票83,200股，弃权票4,950,433股）。

　　(十一)通过《关于选举李海宝先生为公司第五届董事会董事的议案》

　　选举李海宝先生为公司第五届董事会董事。本议案总体表决结果：同意票262,331,124票,占出席本次大会有效表决权股份总数的98.12%，（其中网络投票表决结果：同意票4,667,798票, 反对票83,200股，弃权票4,950,433股）上述各项议案均分别获得本次大会各项议案二分之一以上有效表决权的通过。

　　三、独立董事述职情况

　　本次股东大会上，公司独立董事向股东大会提交了《独立董事2012 年度述职报告》。该报告对 2012 年度公司独立董事出席董事会会议、发表独立意见、保护投资者权益和重点关注事项等履职情况进行了报告。与会股东未提出异议。

　　四、律师见证情况

　　董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师和贺伟平律师为会议出具见证法律意见书。见证律师认为，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、现场表决程序和网络投票程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

　　五、备查文件目录

　　㈠公司分别于 2013 年 3 月 19 日和 2013 年 3 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的关于召开 2012 年年度股东大会的通知、关于召开 2012 年年度股东大会的补充通知。

　　㈡经与会董事签字确认的股东大会决议。

　　㈢北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

　　以上文件正本备置于公司董事会办公室。

　　特此公告。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一三年四月十八日