秦岭水泥关于子公司签署《股权托管协议》的关联交易公告

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

关于子公司签署《股权托管协议》的关联交易公告

证券代码：600217        证券简称：秦岭水泥       编号：临2016-060

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司全资子公司四川公司与本公司控股股东中再生及其全资子公司环服公司签署《中再生环境服务有限公司股权托管协议》，对环服公司100%股权进行托管。

●关联人回避：中再生是公司控股股东，本次交易构成关联交易，公司关联董事管爱国、刘伟杰、沈振山在董事会议对上述关联交易事项表决时已回避表决。

释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

●公司、本公司：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

●中再生：中国再生资源开发有限公司

●四川公司：四川中再生资源开发有限公司

●环服公司：中再生环境服务有限公司

一、关联交易概述

㈠公司全资子公司四川公司与公司控股股东中再生及其全资子公司环服公司签署《中再生环境服务有限公司股权托管协议》，对中再生环境服务有限公司100%股权进行托管。

㈡中再生是公司控股股东，上述签署托管协议事项构成关联交易，董事长管爱国先生、董事刘伟杰先生和沈振山先生对该议案的审议回避了表决。

二、关联方介绍

㈠中再生  本公司控股股东。

㈡中再生环境服务有限公司

⒈中再生环境服务有限公司是本公司控股股东中再生的全资子公司，成立于2014年12月23日，注册资本5000万元人民币，注册地为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号，法定代表人苏辛，统一社会信用代码为915000003223171150，经营范围为提供再生资源的技术开发、产品研发及技术推广；废旧物资回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；废水、废气、噪声、土壤的检测及污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销；环保新产品、新技术的开发、推广和应用；报废汽车回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；房屋租赁；房地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；货物及技术进出口。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。

⒉环服公司2015年12月31日的总资产为1.04亿元，净资产为0.61亿元，2015年度实现营业收入4.81亿元，实现净利润0.11亿元。环服公司2016年6月30日的总资产为1.18亿元，净资产为0.64亿元，2016年1-6月份实现营业收入3.41亿元，实现净利润0.03亿元。

⒊下属7家分（子）公司：山东精翼环境监测有限公司、郑州分公司、合肥分公司、武汉分公司、遵义分公司、青岛分公司、永川分公司。

㈢关联关系

⒈中再生为本公司的控股股东，环服公司是中再生的全资子公司。

⒉本公司董事长管爱国先生是中再生的董事长，董事沈振山先生中再生的总经理助理；本公司监事会主席苏辛先生是环服公司的董事长兼法定代表人；本公司董事兼总经理刘伟杰先生是环服公司的董事。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，四川公司与中再生、环服公司签署环服公司《股权托管协议》，对环服公司100%股权进行托管事项构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

四川公司拟与中再生、环服公司签署的股权托管协议主要内容如下：

㈠托管内容

环服公司100%股权；在托管期间，四川公司享有环服公司《章程》和《公司法》规定的除利润分配请求权、剩余财产分配请求权、最终处置权以外的所有股东权利；四川公司全面承接中再生对环服公司及环服公司下属分子公司的各项管理职能，并对环服公司经营管理和发展具有充分的决策权。

㈡托管期限

托管期限自2016年8月1日起，至下述日期中最先发生之日止：⒈环服公司股权转让并过户至四川公司名下之日；⒉或中再生将环服公司股权出售并过户至第三方名下之日；⒊或环服公司终止经营；⒋或协商一致终止托管协议为止。

㈢托管费用

托管期间，中再生应每年向四川公司支付托管费，每年托管费的支付标准为经审计的该年度环服公司归属于母公司所有者的净利润；若托管期不满一年，则托管费为实际托管期间环服公司实现的归属于母公司所有者的净利润；若环服公司该年度未实现盈利，则中再生无须向四川公司支付托管费。

四川公司为执行托管所产生的费用均由四川公司承担。

㈣合同生效的条件

自双方盖章并签字之后，报公司董事会审议通过后生效。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

上述拟进行的托管事项旨在将环服公司客户、网络资源和公司的管理优势相结合，实施后，通过向环服公司注入资金，进一步挖掘其客户资源和网络布局资源，有利于与公司现有业务和回收网络发挥协同效应、提升公司盈利能力。

五、关联交易应履行的审议程序

㈠公司第六届董事会第二十三次会议于2016年7月29日以专人送达方式召开，就该关联事项进行了审议。该事项表决时，应参加表决非关联董事4人，实际参加表决非关联董事4人，关联董事管爱国先生、刘伟杰先生和沈振山先生回避了表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。审议的结果：非关联董事4人全票同意通过了《关于子公司签署<股权托管协议>的议案》。

㈡公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案发表了专项意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。

六、公司独立董事对该关联交易的专项意见

本公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案发表了如下专项意见：

“我们作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的有关规定，听取了公司经营层关于公司全资子公司四川中再生资源开发有限公司(以下简称“四川公司”)拟与中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）、中再生环境服务有限公司（以下简称“环服公司”）共同签署关于环服公司《股权托管协议》情况的说明，现就该事项发表如下专项意见：一、环服公司是本公司控股股东中再生的全资子公司，本公司董事长管爱国是中再生的董事长、董事沈振山是中再生的总经理助理、监事会主席苏辛是环服公司的董事长、董事兼总经理刘伟杰是环服公司的董事，上述拟签署《股权托管协议》事项构成关联交易。

二、上述关联交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

三、上述交易符合公司发展需求，有利于充分利用和发挥公司既有管理优势，增强公司竞争力，符合公司及全体股东的利益。

四、我们同意上述关联交易。

五、公司董事会审议上述交易时，关联董事进行了回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2016年8月23日