[调研]水泥企业最新调研纪要（4.30）
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是否构成重组上市？狮头股份遭上交所追问
2016/07/11 10:58
来源：中国证券网
上交所在问询函中指出，狮头股份此次重组及股权转让完成后，原有资产全部置出，公司主营业务将发生变化；同时，置入资产的股东和股权受让人属于同一控制，公司控制权也极有可能发生变化。在此交易背景下，公司重组及股权转让方案规避重组上市认定标准的迹象较为明显。......
上交所在问询函中指出，狮头股份此次重组及股权转让完成后，原有资产全部置出，公司主营业务将发生变化；同时，置入资产的股东和股权受让人属于同一控制，公司控制权也极有可能发生变化。在此交易背景下，公司重组及股权转让方案规避重组上市认定标准的迹象较为明显。
证监会6月中旬宣布修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿），对重组上市（旧称“借壳上市”）这一资本运作方式进行了细化明确、从严规定。在此背景下，狮头股份6月25日所发布的资产重组预案在事后审核环节遭遇上交所的“全方位问询”，涉及问题多达34项，足见监管层的重视程度，其中，“是否构成重组上市”更是成为监管关注的焦点。
规避重组上市迹象较为明显
据狮头股份此前披露的方案，公司本次重组包括重大资产出售及重大资产购买等两项内容，即公司将旗下与水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款；与此同时，公司还将以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买（二者合计持有的）潞安纳克100%股权，具体由协议购买和竞价购买两部分组成。本次交易完成后，狮头股份将转型从事高端全合成润滑油基础油的生产和销售。
值得一提的是，就在本次重组方案出炉之前，公司原控股股东狮头集团（通过公开征集受让方）将其所持有的狮头股份22.94%股权分别卖给海融天和潞安工程，其中海融天受让11.70%股权；潞安工程受让11.24%股权，而且，狮头股份明确表示，上述股份转让是公司本次重组的前提。
对于上述一连串资本运作，上交所在7月8日下发的问询函中指出，狮头股份此次重组及股权转让完成后，原有资产全部置出，公司主营业务将发生变化；同时，置入资产的股东和股权受让人属于同一控制，公司控制权也极有可能发生变化。在此交易背景下，公司重组及股权转让方案规避重组上市认定标准的迹象较为明显。
基于此，上交所首先将“矛头”指向了狮头集团的前次股权转让行为，要求狮头股份补充披露：海融天与潞安工程在公开征集受让方阶段是否共同参与竞标；狮头集团选择协议受让方的主要依据和最终确定上述两家受让方的原因。同时，要求公司详细说明海融天与潞安工程受让公司股份的资金来源，以及两家公司是否存在对狮头股份的股权收购及控制的协议安排，是否为一致行动人。
是否存在“壳费”及管理层控制
另据狮头股份公告，公司股权挂牌转让的底价为信息公告日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值的90%，即11.11元每股，而最终协议转让价格高达18.75元每股，较公司停牌前收盘价10.68元每股溢价76%。面对上述“异象”，上交所要求狮头股份补充披露海融天与潞安工程在无法取得公司控制权的情形下，仍愿意高溢价受让公司股权的原因及合理性，并明确提出“高溢价是否为公司控制权的出让溢价（即壳费）”。
由于狮头股份在前期重组预案中表示，上述交易完成前后，公司股权结构未发生变化，公司仍处“无实际控制人”状态。不过，根据问询函，监管部门似并不认可公司这一认定。基于此，上交所在问询函中进一步要求狮头股份补充披露公司目前董事会构成以及海融天与潞安工程目前在董事会推荐的董事席位数，并结合海融天、潞安工程在上市公司的持股比例、提名董事数量、对董事会和股东大会决议的影响等，说明公司无控股股东和实际控制人的依据是否合理。上交所还换一角度要求狮头股份说明，如公司无控股股东，那么结合董事、高级管理人员对公司重大财务和经营决策的影响情况，公司未来是否为管理层控制？
值得一提的是，上交所在本次问询中还特别提及《上市公司重大资产重组管理办法》的修订对公司本次收购的或有影响，即在新规第13条规定了总资产、净资产等指标的前提下，要求公司补充披露：按照相关指标计算，公司本次购买的资产是否达到“100%”这一认定标准，如未达到，需结合财务指标说明公司主营业务是否发生根本变化；同时，要求公司按照拟修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步说明本次交易是否构成重组上市，如本次交易被认定为重组上市，标的资产是否符合借壳（等同IPO）条件，并要求公司结合上述情况说明，本次交易关于控制权的设计是否属于刻意规避重组上市。
而除了“是否构成重组上市”这一核心问题外，上交所还从交易方案的合规性风险、拟购买资产估值较高风险、拟购买资产的独立性风险等角度对狮头股份本次重组方案进行了详细问询，并要求公司在7月13日之前针对相关问题对重组预案做出相应补充，书面回复给交易所并进行披露。
编辑：曾家明
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