政策不断完善 水泥等重点行业战略性重组将获加强

  日前，工业和信息化部在北京分两次召开了部分省（区、市）企业兼并重组工作座谈会。会议总结了近年来企业兼并重组工作，详细解读了落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称《意见》）有关税收、金融、行政审批、职工安置等方面的主要配套政策措施，交流了各地企业兼并重组工作成效和做法，并就继续贯彻落实好《意见》及相关配套政策措施，做好进一步优化企业兼并重组市场环境工作进行了部署。

  部门、地方工作形成合力

  会议指出，自2014年3月《意见》印发以来，工信部发挥企业兼并重组工作部际协调小组牵头单位作用，协调推动相关部门落实《意见》的各项任务分工，地方工业和信息化主管部门积极开展工作，按照《意见》的要求制定优化本地企业兼并重组市场环境具体方案。目前，《意见》各项任务分工中，有时间节点的工作均已完成，持续推进的工作取得阶段性进展，地方企业兼并重组工作也取得积极成效。

  《意见》印发以后，工信部通过多种方式积极开展文件的宣传解读工作，印发了《工业和信息化部关于做好优化企业兼并重组市场环境工作的通知》，指导地方工业和信息化主管部门和重点行业协会做好企业兼并重组工作。分别在青海、江苏组织召开了部分地区企业兼并重组工作座谈会，在京组织召开汽车、钢铁、水泥、电子等行业协会座谈会，进一步贯彻宣传《意见》，交流各地、各行业开展兼并重组工作经验，了解存在的突出问题，研究有关政策建议并进行工作部署。

  为组织落实《意见》的任务分工，工信部印发了《工业和信息化部办公厅关于进一步优化企业兼并重组市场环境重点工作分工的通知》，推动工信部相关司局落实重点任务。为督促各部委落实《意见》，2014年4月工信部组织召开了企业兼并重组部际协调小组办公室成员会议，请各相关部委就部门分工提出细化的工作安排，明确工作时间进度。

  2014年8月，企业兼并重组工作部际协调小组印发贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》任务分工工作安排的通知。11月份工信部部长苗圩主持召开了企业兼并重组工作部际协调小组第三次会议，听取了各部门任务分工完成情况，并对进一步优化企业兼并重组市场环境、做好下阶段工作提出要求。

  工信部积极配合相关部委积极开展工作。在财税政策方面，工信部与财政部开展联合调研，组织专家重点对所得税特殊性税务处理的条件进行了深入研究，形成研究报告和具体建议提交给财政部、税务总局，并就减轻兼并重组企业税负问题与两部门进行面对面沟通和讨论，促进税收政策修订不断完善。目前企业兼并重组企业所得税、非货币性资产投资企业所得税、企业改制重组土地增值税政策文件均已出台。

  在金融政策方面，工信部与银监会就并购贷款的有关问题共同召开重点企业座谈会，听取企业对并购贷款工作的意见和要求，重点对贷款年限和贷款比例的限制问题提出修改建议，修改后的《商业银行并购贷款风险管理指引》已于2015年3月发布。在简化审批方面，工信部积极配合证监会推进上市公司实施兼并重组并联审批工作，组织有关部门开会讨论并联审批工作方案。2014年10月，工信部与证监会、国家发改委、商务部联合发布了《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》。在职工安置方面，工信部与人力资源社会保障部、财政部就利用失业保险基金稳定兼并重组企业职工队伍有关政策措施进行了多次会议讨论提出建议。2014年11月，人力资源社会保障部、财政部、国家发改委以及工信部联合印发了《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》。

  此外，地方工业和信息化主管部门也在积极推动企业兼并重组工作。一是出台了实施方案。据初步统计，《意见》发布以来，31个省（区、市）已有半数以上的地区发布了实施方案或办法，并建立了协调机制，其他地区大多已起草并形成了实施方案。二是推动配套政策落地，优化政策环境。三是加强兼并重组服务工作，为企业了解、掌握各项优惠政策提供了便利等。四是引导重大兼并重组项目落地。

  亮点突出逐项落实

  目前，《意见》的配套措施已基本落实，但社会各方面了解仍然不足，还需要加大宣传解读力度。为此，工信部编写了《意见》配套政策措施文件汇编，并将主要的政策要点编制成政策指引。主要内容包括：

  一是完善企业所得税、土地增值税政策，有效减轻了企业兼并重组税收负担。财政部、税务总局发布了《关于促进企业兼并重组有关企业所得税处理问题的通知》，将股权（资产）收购中，收购企业购买的股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例，由原先的75%降低至50%，扩大递延纳税政策的受众面，缓解了企业纳税的压力。发布了《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》，明确居民企业以非货币性资产对外投资的所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税，进一步缓解了企业兼并重组当期纳税压力。此外，还发布了《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》，规定企业整体改建、合并、分设以及以国有土地、房屋进行投资时，在满足一定条件下，国有土地、房屋权属转移、变更，暂不征土地增值税。此举有效解决了企业改制，特别是国有企业改制时，土地（房产）评估增值大导致的税收负担大的问题。

  二是不断优化资本市场环境，发挥资本市场兼并重组主渠道作用。证监会发布了《优先股权试点管理办法》、《优先股信息披露准则》等，其中明确优先股可以作为并购支付工具，丰富支付手段。同时修改《上市公司重大资产重组管理办法》，完善股份定价机制，将股份定价时间窗口由1个增加为3个，对于股票价格发生重大变化的，增加一次价格调整机会；对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，删除了原先“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”等限制；鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资资金等投资机构参与上市公司并购重组；明确上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。发布《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，明确非上市公众公司兼并重组可用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产，并且价格由交易双方自行协商确定。发布《非上市公众公司收购管理办法》，明确上市公众公司兼并重组不实施全面要约收购制度。

  三是优化信贷融资服务。银监会修订印发了《商业银行并购贷款风险管理指引》，将并购贷款期限从5年延长至7年，企业还款计划的安排空间更大，减轻了企业并购贷款的还款压力；将并购贷款占并购交易价款的比例从50%提高到60%，加大了贷款对并购的支持力度。

  四是取消下放审批。证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，取消了上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外），修订了《上市公司收购管理办法》，取消了两种情形的豁免审批。国家发改委发布了《境外投资项目核准和备案管理办法》，除涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目外，原则上不再核准。商务部出台了《境外投资管理办法》，不断优化国内企业境外收购核准程序，实行以“备案为主、核准为辅”的管理方式，大幅下放审批权限，加强事后监管与服务，确立涉及促进、服务、保障、核准和监管等环节的境外投资总和管理体系。

  五是在审批程序方面，工信部、证监会、国家发改委、商务部联合发布《上市公司兼并重组行政许可并联审批工作方案》，明确不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的国外投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三批审批事项作为前置条件，改为并联式审批，提高审批效率。

  六是进一步做好职工安置工作。各地区对符合一定条件的企业，可按不超过该企业及其职工上年度实际缴纳失业保险费总额的50%给予稳岗补贴，所需资金从失业保险基金中列支。通过给予企业一定的资金补贴，鼓励企业在兼并重组、化解产能过剩以及淘汰落后产能期间，不裁员或者减少裁员。

  七是改革外汇登记制度要求。进一步放宽了境内机构境外直接投资前期费用管理，将境内境外直接投资前期费用由10万美元提升至300万美元。根据《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，将境内直接投资项下外汇登记核准和境外投资项下外汇登记核准两项行政审批事项下放由银行直接审核；在中关村国家自主创新示范区开展境外并购外汇管理改革试点工作，并将试点企业资格认定下放至中关村管委会。

  八是推动重点行业企业兼并重组。国务院办公厅转发了《工业和信息化部等部门推动婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案的通知》，明确婴幼儿配方乳粉企业兼并重组要加快配套奶源建设，大力发展企业自建牧场，确保企业生产所用奶源全部来自自建自控奶源基地。工信部发布了《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》，明确充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊重企业意愿，引导企业自愿、自主开展或参与兼并重组，推动土地、金融、商务等政策体系，妥善解决企业兼并重组中资产债务处理、职工安置及相关税收管理等问题。

  继续发挥协调机制作用

  下一步，工信部将继续发挥企业兼并重组工作部际协调小组作用，力争使《意见》配套政策措施发挥实效，并做好兼并重组服务引导及跟踪研究工作，努力在营造企业兼并重组良好市场环境工作上取得新进展。

  一是加强统筹协调，充分发挥部际协调机制的作用，进一步做好税收、金融、职工安置等重点配套政策措施的宣传、解读和贯彻落实工作，加强对政策落实情况的督促检查。加强调查研究，组织开展联合调研，进一步研究完善相关政策措施。

  二是加强对重点行业企业兼并重组的跟踪、促进企业强强联合，积极推进对产业结构、市场格局有重大影响的破局性、战略性兼并重组，带动全行业整合进而转型升级。

  三是加强对企业兼并重组的引导和服务。进一步加强企业兼并重组公共信息服务，完善兼并重组统计制度，引导企业加强重组整合和管理创新，做好经营者集中反垄断审查和外资并购境内企业安全审查等。