中材国际定增对象多处存疑 现金流量乱象频出

  中材国际于5月30日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，计划以每股13.22元的价格定向发行7620.8万股股份，用于收购安徽节源环保全部股权，则节源环保的整体估值将高达10.07亿元。在查阅该份收购报告时，笔者发现节源环保的毛利率不仅明显大幅高于同行业上市公司平均水平，且隐藏在该公司披露的经营和财务数据当中也有不少耐人寻味之处。

  明显偏高的毛利率

  根据披露的节源环保审计报告数据，收购标的节源环保盈利能力是在2014年出现大幅飙升的，净利润由2013年度的272.56万元大幅提升至2014年的1885.07万元，主营业务收入也由2013年的1897.5万元迅速提升至2014年的6789.65万元。从表现上看，利润与营收同步增长，但仔细分析该公司的毛利率情况，可以发现该公司的毛利率是明显大幅高于同行业其他上市公司的。

  数据显示，节源环保2014年的销售净利润率竟然高达27.76%，毛利率更是高达46.73%，这对于主营业务为环保工程建造施工的公司而言，简直令人难以置信。在当年，节源环保同行业上市公司神雾环保、天壕节能和易世达的工程类业务毛利率水平分别为24.89%、24.74%和20.16%，三者盈利能力大体相当说明当年环保工程建设施工行业合理的盈利水平线就在这儿，但奇怪的是，行业内经营规模很小的节源环保却录得几乎两倍于同行业上市公司的盈利能力，这不由令人怀疑其公布的数据真实性。当然，在这种毛利率水平下，也意味着节源环保的客户在获得同等质量的环保工程时，需要向节源环保支付超过同行业其他公司大约四分之一的工程款，节源环保又是凭什么能够获得如此特殊的“青睐”呢？

  诡异的子公司

  根据收购报告书披露，节源环保下辖两家全资子公司，分别为京能环保和安徽新能。其中京能环保注册成立于2012年7月，2013年末的总资产和净资产金额分别为4995.7万元和4994.66万元，当年实现净利润金额为-4732.97元，这就意味着这家公司是存在着实际运营的，即便没有实现收入，也存在着日常维系经营所需的费用支出。然而诡异的是，该公司2014年净利润为零，同时年末时的总资产和净资产金额与2013年年末时完全一致，没有发生任何变动。

  这就显得非常离奇了，即便京能环保在2014年的业务完全处于停止状态，其资产也会相应地发生衍生变动，比如拥有的货币资金会产生利息、所持固定资产会产生折旧费用，这些都必然会导致资产科目金额发生变化，进而导致资产负债表科目余额发生变动等。

  然而事实上，该公司的财务数据完全停滞了，很显然这不符合正常的会计核算结果，那么节源环保的这家子公司是不是已经实际沦为“空壳”？该公司所拥有的将近5000万元账面资产是否安好、甚至是否是真实存在的？这些信息都非常值得警惕。

  采购数据存在疑点

  根据收购报告书披露的节源环保主要供应商信息，该公司在2013年时向“大连派思燃气系统股份有限公司”采购了1600万元商品，使其位列于第一大供应商的位置。不过，从今年4月刚刚登陆上交所的派思股份所披露的2013年针对节源环保销售的燃气输配设备金额高达2105.58万元来看，两家公司之间的购销差额金额超过500万元，差异率高达近三分之一。

  在正常的会计核算逻辑下，派思股份销售给节源环保的产品，是不需要安装过程的。节源环保在确认收货、计入采购的同时，派思股份才针对这笔业务计入到销售收入当中，从购销确认时点看，两家公司不应当存在很大差异，进而其购销金额也应当大体相当才对。然而事实上，两家公司之间却存在着超过500万元的业务无法对应，这实在令人费解。如果不是派思股份在刻意虚增收入或提前确认收入，就很有可能是节源环保存在少计采购金额的问题了。同时，由于采购数据直接关联到存货和成本结转，这就更加令人担忧节源环保是否存在少计主营业务成本、虚增毛利进而虚增利润的行为。

  现金流量乱象

  根据披露的节源环保审计报告相关数据，该公司2014年合并口径下实现销售收入6789.65万元。由于该公司的主营业务中既包含设备销售，也包含工程服务，这两项业务种类对应的增值税率不同，分别为17%和6%，那么即便我们假设以最低税率进行测算，节源环保当年的含税总收入也高达7197.03万元。而与此同时该公司合并现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”科目全年发生额却只有3308.77万元，相比含税总收入金额少了3888.26万元。

  销售业务实现的现金流入，远远少于同期确认的销售收入金额，那么在正常的财务逻辑下，这势必应当对应着节源环保应收款项余额的大幅增长。然而事实上，根据节源环保披露的合并资产负债表相关数据，该公司2014年末的应收票据和应收账款余额分别为79万元和2627.2万元，相比2013年末的132.77万元和940.77万元，合计仅净增加了1632.66万元。这与前文所述的节源环保2014年收入和现金流之间的差异金额相比，实在相差太大，至少存在着2000万元以上的数据差异。这也就意味着节源环保存在着大量收入，既没有能够实际收到货款，也没有形成对客户的应收款项，就这样不明不白地消失了。这自然很令人怀疑，该公司这些巨额收入到底是不是真实存在的？进而怀疑节源环保是否虚增了销售收入？

  再来看节源环保采购方面的现金流量表现，其中存在的“窟窿”更加令人咋舌。根据收购报告书披露，该公司在2014年向排名前五位的供应商合计采购金额5394.68万元，占全部采购总额的比重为69.56%，则对应着该公司采购总额为7755.43万元。而与此同时，该公司合并现金流量表中“采购商品、接受劳务支付的现金”科目2014年发生额却只有445.34万元，相比采购金额少了7000万元以上。那么在正常的情况下，这超过7000万元的差额就应当形成节源环保2014年经营性应付款项余额的净增加金额。

  然而事实上，根据节源环保的合并资产负债表披露的数据，2014年末该公司应付账款科目余额为1613.01万元，相比2013年末时应付票据和应付账款合计余额1212.21万元，仅少量增加了400余万元。很显然，这完全不足以解释节源环保2014年采购现金支出和总采购额之间存在的巨大差异。多达数千万元的采购款，并没有被支付出去，也不需要节源环保进行支付，这样“免费的午餐”又有多少可信度？进而，节源环保在收购报告书中所描述的业务规模，又能有多少可信度？