索芙特收购天夏科技福祸难料

  “我与LC之间的故事和众多人一样，相恋相守到产生分歧，选择不同至最后分手。也和芸芸众生一样，我们彼此都因为年少无知、青春轻狂做过很多颟顸愚蠢甚至互相伤害的事情。”

  1月11日凌晨01:25，曾拥有“哈佛最年轻的教授”头衔的夏建统在微博上公开发布了《关于对传播网络不实谣言文章保留追究法律责任及其他相关申明》，其中就包括上述回忆录式的文字，而上文中的“LC”，即为夏建统的前妻刘聪。

  13年前，夏建统与刘聪等合计出资50万元成立了杭州天夏科技集团有限公司的前身——杭州地平线软件技术有限公司。如果说“哈佛最年轻教授”的头衔曾令夏建统年少成名，那么近年来的资本运作则让更多人开始关注夏建统。事实上，就在上述声明发布前20天，夏建统已取代河南省农业综合开发公司以微弱优势入主莲花味精。

  而在目前，夏建统决定将天夏科技以现金支付方式卖给重组专业户索芙特，作价41.2亿，较天夏科技母公司账面净资产增值2891.31%。但据记者调查发现，天夏科技在订单、收入方面存在多重谜团，该公司41.2亿元的估值是否合理值得关注。

  成都项目真实性存疑

  2014年10月28日，前三季亏损3637.19万元的索芙特宣布终止前一次重组，同时启动增发事宜，由此拉开了公司第四次重组的序幕。此前索芙特曾分别与广西日报传媒集团、印象·刘三姐所属的桂林广维文华旅游文化产业有限公司以及汤始有限公司、建华管桩集团等洽谈重组事项，均以失败告终。

  历经3个月后，索芙特于上周宣布，拟向实际控制人梁国坚旗下公司锦州恒越投资，以及西藏朝阳投资、北京浩泽嘉业投资等在内的其他8家第三方机构增发6.8亿股募资51.2亿元。其中，41.2亿元用于收购天夏科技100%股权，剩余10亿元用于补充天夏科技流动资金。

  此次重组的对手方天夏科技，是夏建统通过喀什睿康股权投资有限公司控制的全资子公司，该公司由夏建统、刘聪及徐晓三人创立于2002年2月份。

  原本喀什睿康投资亦拟出资7.24亿元参与索芙特定增，但因涉嫌违反《上市公司重大资产重组管理办法》而放弃参与，其他9名增发对象于是相应调整了出资规模以维系51.2亿元的募资规模不变。

  增发预案显示，天夏科技主营智慧城管、智慧公安等领域的软件平台开发和系统集成业务，2013年开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品。目前在手订单包括成都平安城市监控项目7.95亿、赣州南康区智慧城市项目8.2亿及南充12345公共呼叫中心运营商项目合同0.23亿。此外，天夏科技还宣称，正在与多个城市相关政府部门洽谈智慧城市项目，金额均在数十亿元左右。

  然而，据记者掌握的一份爆料资料显示，天夏科技在手的多个订单项目迷雾重重。

  据预案，2014年5月30日，天夏科技与中国联通成都分公司签订了《成都市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护框架协议》，项目包括成都天府新区指挥中心(视频相关备件等)、应用服务器、平台软件等的安装调试、工程建设和运营维护工作。据框架协议，天夏科技将向中国联通[微博]成都分公司提供设备及服务，而成都天府新区为实际的最终用户和采购方。

  然而，根据《政府采购法》，成都天府新区的该项目应采用公开招标或邀请招标等方式确定供应商，并应在指定信息平台披露。在成都市公共资源交易服务中心及中国采购网、四川政府采购网等平台上查阅成都天府新区去年全年招投标公告，记者并未发现成都市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护等相关内容，亦未发现中国联通成都分公司中标该项目。

  记者从中国联通成都分公司知情人士获悉，天夏科技与联通签订的上述框架协议，并未履行公开招投标程序，至于该项目是否真实存在，该人士表示不知情。同样，记者从天府新区政府方面亦未获得该项目的确切信息。

  “即便项目真实存在，若未履行必要招投标程序，也会留下实质性瑕疵。”一位熟知政府采购流程的人士告诉记者，政府采购共有6种方式，公开招标是最常用方式，未采用公开招标的项目一般要说明具体原因。

  对于天夏科技来说，其与中国联通成都分公司签订的7.95亿元采购项目，是天夏科技披露的第二大项目。由于该项目存在的上述诸多不确定性，对天夏科技的预估值及注入索芙特之后的盈利预期具有重大影响。

  值得注意的是，增发预案还显示，天夏科技是中国联通成都分公司的“债主”，截至2014年9月底对后者拥有2050万元的应收账款，但增发预案并未披露该笔应收账款对应的项目。

  赣州项目数据打架

  天夏科技另一个合同金额达8.2亿元的项目“赣州南康区智慧城市项目”(占当期销售总额比例为81.8%)，同样也充满谜团。

  2014年5月26日，索芙特宣布停牌重组(与汤始有限公司、建华管桩集团重组)。7天后，宣称与天夏科技毫无关系的四川静谧投资有限公司成立。此后的2014年6月27日，四川静谧投资与赣州市南康区城市建设发展公司合资设立江西城市云信息投资(下称“云信息投资”)。其中，赣州市南康区城市建设发展公司为南康市国资管理办旗下的国有控股公司。

  2014年7月11日，南康区人民政府官网披露，南康区此前不久曾举行“智慧城市”项目签约仪式，南康区区委书记徐兵、区长何善锦等当地领导与四川静谧投资签订了投资合作框架协议书。

  协议书约定，智慧城市项目由四川静谧投资与赣州市南康区城市建设发展公司合作投资开发建设，一期工程投资约8亿元，通过自筹及向云信息投资融资解决。换言之，南康区智慧城市项目实施方已指定为四川静谧投资等公司。[Page]

  至2014年7月30日，南康区公共资源交易中心随即发布《赣州市南康区智慧城市建设项目招商公告》，该项目总计28亿元，其中即包括上述一期工程8亿元。8月26日，南康区公共资源交易中心发布中标公示，四川静谧投资以总分1005分位列第一中标候选人，成功中标。

  问题随之产生。四川静谧投资成立仅仅一个月，在无任何相关资质及业务收入的情况下即与南康区政府签署合作协议。此举被业内质疑该公司是为智慧城市项目突击成立的壳公司。此外，四川静谧投资与南康区政府签约在先，智慧城市项目招标及四川静谧投资中标在后，与《政府采购法》关于招标的规定不符。

  诡异之处不止于此。2014年9月2日，重庆国际投资咨询集团有限公司四川分公司受云信息投资委托，发布《赣州市南康区智慧城市设计与实施项目招标公告》。该项目列示了智慧交通、智慧教育、智慧城管、智慧社区四项内容，招标预算金额合计仅为1.85亿元。该金额与上述的8亿元金额大相径庭。

  2014年9月23日，中国招标网也发布中标公告，天夏科技为赣州市南康区项目第一中标人，但并未披露具体的中标金额。

  上周，索芙特披露的增发预案修订稿显示，截至2014年9月30日，天夏科技对云信息投资的应收款为1.72亿元。

  换言之，从2014年9月23日中标赣州市南康区智慧城市项目，再到完成项目验收并对云信息投资确认近2亿元收入，天夏科技仅耗时一周时间。

  记者注意到，四川静谧投资中标的“南康区智慧城市设计与实施项目”与天夏科技中标的“南康区智慧城市建设项目”，两项目均围绕智慧城市，但二者的招标公告并不完全相同，至于两项目是否为同一项目或关联项目，目前尚不清楚。

  不过可以肯定的是，天夏科技与云信息投资签订的南康区智慧城市项目合同总金额为8.2亿元，主要涉及智慧城管、智慧交通等内容，这与2014年9月2日重庆国际投资咨询集团有限公司四川分公司在招标公告中列示的1.85亿元出入较大。

  由此，天夏科技中标的南康区智慧城市项目合同金额，究竟是8.2亿元还是1.85亿元，两者之间的关联关系如何，目前尚难以判断。

  简直太划算

  2014年以来，上市公司高溢价收购资产已渐成并购市场新常态，并且屡有公司刷新增值率的新高。

  以索芙特此次收购资产来看，拟购资产天夏科技净资产1.38亿元(2014年9月底)，预估值41.2亿元，增值率高达2891.31%。以接近30倍的对价收购天夏科技，对于索芙特而言是否值得如此一博？

  数据显示，天夏科技2012年~2013年营收分别为2411.36万元、9833.83万元，净利润分别为-716.39万元、3417.99万元。去年前三季度，天夏科技营收及净利润分别为1.81亿元、5622.4万元。

  对于后续的业绩，喀什睿康投资称，天夏科技自2013年以来由于业务模式的改善，销售规模已呈几何级增长，故预计天夏科技2014年第四季度可实现营收4.14亿元，2015年则可实现营收14.12亿元。喀什睿康投资同时承诺，天夏科技2015年~2017年净利润分别不低于3.1亿元、4.1亿元、5.2亿元。

  若天夏科技实现承诺业绩，则索芙特2015年业绩将大幅扭亏，且智慧城市业务将取代化妆品及药业成为索芙特主营业务。然而据记者了解，智慧城市尽管前景可观，但短期内未必能形成大规模经济效应。

  事实上，天夏科技在接手成都平安城市监控项目及赣州南康区智慧城市项目之前，并未执行过规模较大的项目。索芙特增发预案显示，天夏科技曾执行的最大金额项目为南充市数字化城市管理信息建设系统项目，金额仅为2148万元，八成项目合同金额低于800万元。

  2013年，天夏科技共实施了三个项目，合同金额介于400万元~700万元之间。仅一年之后，天夏科技却突然中标成都平安城市监控项目及赣州南康区智慧城市项目，后两个项目表观上的合同金额均在8亿元级别，一跃而成为智慧城市的“领头羊”。

  对于索芙特而言，溢价2891.31%收购天夏科技尚难辨祸福，但对于夏建统、喀什睿康投资而言，将天夏科技转让给索芙特却是一笔划算的买卖。

  由于索芙特收购天夏科技系募集资金现金支付，故喀什睿康投资将获得41.2亿元现金。若天夏科技2015年~2017年仅实现与2014年前三季度水平相当的净利润而未能实现承诺净利润，则喀什睿康投资最多将向索芙特补偿10.71亿元，尚余30.49亿元现金，增值率依然为2109.18%。

  而在2017年之后，天夏科技是否盈利及盈利水平如何，便与喀什睿康投资及夏建统毫无关系。参照现行上市公司控股股东易主案例，30.49亿元现金足可以任意控制一家中小型上市公司，包括目前市值仅为25.43亿元的索芙特及52.26亿元的莲花味精。

  索芙特收购天夏科技能否成行，值得一博吗？