海螺集团出具不竞争承诺函 化解增资收购潜在同业竞争

2026年1月29日，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）发布公告，披露其控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）就拟增资收购安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）事宜，出具《关于不竞争的承诺函》，针对收购后可能出现的潜在同业竞争问题，明确了具体解决路径与时限，切实保障上市公司及全体股东合法权益。

此次承诺函的出具源于海螺集团的一项战略收购计划。为支持安徽省新材料产业发展，充分发挥产业协同效应，海螺集团于1月29日与皖维集团等相关主体签署《增资重组协议》，拟以增资方式获得皖维集团60%的股权，进而间接控股皖维集团旗下核心子公司安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”）。值得注意的是，该《增资重组协议》尚需完成经营者集中申报等相关条件后，方可正式生效并推进后续工商变更登记工作。

公开信息显示，皖维高新主营业务聚焦聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售，是PVA行业的重点企业，水泥相关资产及业务仅为其附属业务，规模较小，对海螺水泥现有经营格局不会产生实质影响，但仍与海螺水泥的水泥生产销售主营业务构成潜在同业竞争。同时，根据海螺集团在海螺水泥于香港联合交易所上市前签署的《重组协议》约定，海螺集团作为控股股东，不得直接或间接参与水泥产品生产销售业务，此次出具不竞争承诺函，既是对原有协议的严格履行，也是对相关法律法规中避免同业竞争要求的落实。

公告明确了海螺集团不竞争承诺的核心内容，构建了“前置处置+逾期兜底+长期约束”的三重保障体系。其一，海螺集团将积极协调皖维高新及其子公司，在此次增资收购完成前启动水泥相关资产及业务的处置工作，并赋予海螺水泥同等条件下的优先购买权，所有处置流程均将严格遵循港交所、上交所上市规则及相关法律法规，如需监管机构批准则履行相应程序。其二，若增资收购完成时，相关水泥业务处置工作尚未启动或完成，海螺集团承诺自收购完成之日起三年内，彻底完成该部分资产及业务的处置；在此期间，将协调海螺水泥与皖维高新及其子公司签署独家承包经营协议，由海螺水泥独家负责该部分水泥业务的经营管理，协议有效期（含续期）不超过三年，处置完成后协议自动终止。其三，无论相关水泥业务是否完成处置，在处置工作落地或独家承包协议签署后，除海螺水泥及其下属子公司外，海螺集团及其旗下其他所有主体，均不得直接或间接经营、从事水泥生产销售业务，也不得在该业务中享有任何利益，从集团层面杜绝同业竞争可能。

对于此次承诺事项对公司的影响，海螺水泥在公告中表示，该承诺是海螺集团结合公司业务实际，针对潜在同业竞争问题制定的针对性解决方案，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。截至公告披露之日，公司尚未与海螺集团、皖维集团、皖维高新等相关方，就此次公告所述的增资收购、水泥业务处置等事宜，签订任何具有法律约束力的正式协议。

后续，海螺水泥将持续关注此次增资收购、水泥业务处置等相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，保障投资者的知情权