上海建工非公开发行股份涉及关联交易的公告

证券代码：600170 证券简称：上海建工 编号： 临2014-006

上海建工集团股份有限公司

非公开发行股份涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，公司控股大股东上海建工（集团）总公司以现金方式认购不少于本次非公开发行股份总数的15%，双方将就此事宜签订《附生效条件的股份认购合同》。

本次交易须经公司股东大会批准，并报国有资产监督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。

本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为实现上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）的可持续发展，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，以增加公司资本竞争优势，优化公司业务结构，扩大公司业务规模。

本次发行股票数量不超过71,942.446万股，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行对象为包括公司大股东上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”）在内的不超过十名特定对象。建工总公司以现金方式认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。建工总公司认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

建工总公司为公司控股股东，现持有公司股份202,272.36万股，占公司总股本的72.88%。

（二）关联方基本情况

企业名称：上海建工（集团）总公司

企业性质：全民所有制

住所：上海市浦东新区福山路33号

主要办公地点：上海市虹口区东大名路666号

法定代表人：蒋志权

注册资本：300,000万元

税务登记证号码：国地税沪字310115132222641号

企业法人营业执照注册号：310000000026125

经营范围：实业投资，投资咨询，自有房屋租赁，停车场库管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

建工总公司最近一年一期简要合并资产负债表如下：

单位：万元

项 目 2013年9月30日 2012年12月31日

总资产 9,172,635 9,221,587

总负债 7,466,291 7,659,798

所有者权益合计 1,706,344 1,561,790

归属于母公司的所有者权益 1,234,889 1,127,982

建工总公司最近一年一期简要合并利润表如下：

单位：万元

项 目 2013年1-9月 2012年度

营业收入 7,623,132 9,841,189

营业利润 127,324 146,903

利润总额 162,758 204,669

净利润 128,393 159,029

注：以上2012年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年1-9月数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的类别

公司本次发行股票数量不超过71,942.446万股，建工总公司以现金方式认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。

2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于5.56元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

建工总公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

四、关联交易合同的主要条款及履约安排

1、合同主体和签约时间

发行人：上海建工集团股份有限公司

认购人：上海建工（集团）总公司

签订时间：2014年3月4日

2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

（1）认购方式、支付方式：建工总公司以支付现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（2）认购数量：公司本次非公开发行股票不超过71,942.446万股，建工总公司认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。

（3）认购价格：本次发行价格不低于5.56元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。建工总公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，应对公司向建工总公司发行的股票认购数量及发行底价予以相应调整。

（4）限售期：建工总公司认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

3、合同生效条件

（1）本次非公开发行获得建工总公司董事会批准；

（2）本次非公开发行获得公司董事会批准；

（3）本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会批准；

（4）本次非公开发行获得公司股东大会审批通过；

（5）本次非公开发行获得中国证监会核准。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行是公司在新型城镇化稳步推进的背景下，为增强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。建工总公司基于对公司未来发展的信心，拟认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行不会对公司主营业务产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相应变化。

六、本项关联交易应当履行的审议程序

（一）本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决；

（二）公司三名独立董事对本事项已发表事前认可意见，董事会审议后对该议案发表了如下独立意见：

1、公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

2、本次非公开发行股份涉及关联交易。关联董事、关联股东应在公司董事会、股东大会审议本项关联交易相关议案时，回避表决。本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、本次非公开发行股份暨关联交易的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，资金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后将有利于提升公司盈利能力。

4、本次非公开发行股份的价格不低于本次非公开发行股份定价基准日（公司第六届董事会第九次会议决议公告日）前二十个交易日股票均价的90%，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

综上，我们同意将本次非公开发行暨关联交易事项提交公司股东大会审议。

七、备查文件

（一）上海建工集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议

（二）《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》

（三）《上海建工2014年度非公开发行股票预案》

（四）独立董事发表的事前认可意见和独立意见

上海建工集团股份有限公司董事会

2014年3月5日