四川金顶:四川金顶(集团)股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2024—025 四川金顶（集团）股份有限公司 第十届董事会第八次会议决议公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知以电子邮件、微信及电话等方式于2024年4月16日发出， 会议于 2024 年 4 月 26 日在四川省乐山市峨眉山市九里镇新农村一组 166 号公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事赵质斌先生，独立董事蔡春先生、江文熙先生、吴韬先生通讯方式参会。公司董事长梁斐先生主持本次会议，公司董事会秘书参加会议，公司部分监事和高管列席会议，会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议决议如下： 一、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》； 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》； 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《公司2023年度财务决算及2024年度预算报告》； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《公司2023年年度报告全文和摘要》； 公司2023年年度报告全文和摘要已经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《公司2023年年度报告全文和摘要》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的资料。 五、审议通过《公司2023年年度利润分配和资本公积金转增的预案》； 经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-4,123.70万元。截至2023年末，母公司报表年度末未分配利润为-57,731.32万元，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于支付中审亚太会计师事务所（特殊普通合 伙）2023 年度报酬的议案》； 根据公司年度审计工作实施情况，经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，同意支付中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用50万元，内控审计费用30万元，共计80万元整。并同意提交公司董事会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于公司高管人员 2023 年度报酬考核及拟定 2024 年度报酬方案的议案》； 公司高管人员2023年度报酬考核及2024年度报酬方案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。 公司董事长梁斐先生，董事熊记锋先生、太松涛先生对本议案回避表决。 八、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》； 1、2023年度，公司担保发生额为143,930,000.00元，截止2023年末的担保余额为223,847,964.78元，占公司2023年度经审计净资产的100.01%。 2、截至2023年12月31日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》； 为满足公司及下属公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利开展，结合公司2023年度生产经营实际情况和已有银行授信情况，拟自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，同意公司和下属子公司合计拟向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，合计不超过人民币6.5亿元的年度综合授信额度。综合授信包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑、汇票贴现、供应链金融等。以上授信额度不等于公司的实 际融资余额，实际融资金额为在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。 为此，公司拟增加为下属子公司顺采矿业、顺采建材、兴蜀钙业、开物信息、新工绿氢、快点物流、金铁阳物流及深圳银讯向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请综合授信或其他履约义务提供担保并互相提供担保，新增担保总额合计不超过人民币6.5亿元。其中，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保的额度不超过3亿元，为资产负债率高于70%的控股子公司提供担保的额度不超过3.5亿元。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董事长或总经理代表公司签署相关法律文件。 相关事项详见公司临2024-027号公告。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》； 公司 2023 年度内部控制评价报告已经公司第十届董事会审计委员会2024 年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 《公司 2023 年度内部控制评价报告》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的资料。 十一、审议通过《公司关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》； 根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经公司审计委员会、董事会、股东大会审议通过， 续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司 2023 年度审计机构，并对中审亚太 2023 年度的履职情况进行评估。 同意该议案与公司 2023 年年度报告一并披露。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 《公司关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的资料。 十二、审议通过《公司董事会关于在任独立董事独立性情况评估的专项意见》； 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》上海证券交易所《股 票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月 修订）》等相关规定和要求。公司董事会就公司 2023 年度任职独立董事——刘民先生、贺志勇先生、夏启斌先生、吴韬先生、江文熙先生、王永海先生的独立性情况进行评估，并出具专项意见。 同意该议案与公司 2023 年年度报告一并披露。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 《公司董事会关于在任独立董事独立性情况评估的专项意见》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的资料。 十三、审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》； 为完善公司法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》等公司内部制度，制定本细则。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 《公司总经理工作细则》详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的资料。 十四、审议通过《公司2024年第一季度报告》； 公司 2024 年第一季度报告已经公司第十届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 《公司 2024 年第一季度报告》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的资料。 十五、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。 公司董事会拟定于 2024 年 5 月 22 日，在四川省乐山市峨眉山市九里 镇新农村一组 166 号公司二楼会议室召开公司 2023 年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。 相关事项详见公司临 2024-028 号公告。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 四川金顶（集团）股份有限公司董事会 2024年4月29日