上峰水泥:2023年度独立董事述职报告(李琛)

甘肃上峰水泥股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 (李琛) 各位股东及股东代表： 本人作为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，本着为全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责职权，积极参加公司 2023 年度相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略、经营管理、审计监督及薪酬考核等方面工作，为健全公司法人治理结构和公司稳健长远发展提出科学合理的建议，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度的履职情况报告如下： 一、本人基本情况 （一）个人履历 李琛，女，1984 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，正高级工程师，2015 年-2016 年任中国建筑材料联合会研究员，现任中国水泥协会副秘书长、碳专委秘书长、政策研究中心主任。兼任中国海螺环保控股有限公司（00587.HK）独立董事，2022 年 5 月至今担任公司独立董事。 （二）本人任职董事会专门委员会的情况 提名委员会：黄灿（召集人）、李琛、俞锋。 薪酬与考核委员会：李琛（召集人）、刘强、解硕荣。 （三）独立性自查情况 报告期内，本人对自身履职的独立性进行了自查，认为本人均符合独立性要求，能够独立、公正地履行职责，未受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席董事会及投票情况 2023 年度，公司共召开 12 次董事会，本人均亲自出席会议，不存在缺席或 委托出席会议的情况。履职期内，本人对董事会会议审议的各项议案都进行了认真审核，独立、客观、审慎地发表事前认可和独立意见，对各项议案均投了赞成票。同时，结合自身专业知识对公司发展提出了合理化的建议。 （二）列席股东大会情况 2023 年公司共召开了 8 次股东大会，具体出席会议情况如下： 独立董事姓名 出席股东大会次数 黄 灿 5 三、董事会专门委员会履职情况 2023 年度，本人作为提名委员会委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《董事会专门委员会工作细则》等有关规定，具体工作如下： （一）提名委员会委员履职情况 报告期内，提名委员会共召开了1次会议，本人作为提名委员会委员出席会议并严格按照《提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行委员职责，对公司变更董事事项进行了审核，并提交董事会审议。 （二）薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行委员职责，分别就公司董事和高级管理人员2023年度绩效薪酬方案进行了审核，并对公司薪酬体系的改善提出了合理化的建议。 （三）独立董事专门会议履职情况 报告期内，公司董事会独立董事召开了3次会议，本人作为公司独立董事出席会议并基于客观、独立的立场，对拟提交第十届董事会的相关议案进行了认真审议并发表了对所有议案表示同意的审核意见，并提交董事会审议。 （四）其他特别职权履职情况 2023 年度，除正常履行独立董事职责以外，未发生独立聘请中介机构，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议，未公开向股东征集股 东权利等情形。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。 （六）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，我利用参加股东大会的机会与参会中小股东充分沟通交流。同时，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对董事会的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 （七）在上市公司现场工作的情况 报告期内，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，在年报审计初步审计意见确定后，与年审会计师进行现场沟通。日常保持与公司管理层及有关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，站在专业角度发表意见和建议。此外持续关注外部市场环境变化对公司的影响以及公司舆情，切实履行独立董事的职责。 四、年度履职重点关注事项的情况 报告期内，作为公司的独立董事，忠实履行职责，根据相关法律、法规和规定，在认真审议的基础上，本人与公司其他独立董事共同发表了 1 份事前认可及5 份独立意见，具体如下： 公司第十届董事会第十三次会议：《关于 2023 年度使用部分自有资金进行新经济股权投资的独立意见》。 公司第十届董事会第十五次会议：《关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司高管绩效薪酬方案的独立意见》、《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见》、《关于公司 2023 年度委托理财计划的独立意见》、《关于公司 2023 年度证券投资计划的独立意见》和《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》的事前审核意见。 公司第十届董事会第十八次会议：《关于公司新增对外担保额度的独立意见》。 公司第十届董事会第十九次会议：《关于子公司为其参股公司提供反担保的独立意见》。 公司第十届董事会第二十一次会议：《关于变更公司董事的独立意见》。 五、保护中小投资者权益方面工作情况 1、报告期内，通过参加董事会、股东大会等方式对公司发展情况进行多方面了解，掌握公司的运营动态；通过现场、电话、邮件等方式，积极与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，持续关注公司重要事项的进展情况，并对公司发展战略、投资并购方向提出合理化建议。 2、报告期内，通过各种媒体渠道关注公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响；同时，对公司信息披露情况给予重点关注，切实地维护了公司和广大投资者的利益，有效地履行了独立董事职责。 3、报告期内，通过听取公司管理层就规范运作和公司治理情况进行的汇报，及对公司内控制度的执行和日常关联交易的实施等事项进行监督和核查，发现公司治理结构规范，符合有关法律法规要求，不存在损害中小投资者股东合法权益的情形。 六、培训和学习情况 报告期内，本人继续坚持对相关法律、法规及规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和理解；通过熟悉和加深对相关知识的理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防控提供了更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是中小投资者合法权益的保护能力。 七、总体评价和建议 2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。 2024年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入 了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。 在此，对公司董事会、管理层在给本人履行独立董事职务过程中所给予的配合与支持，表示衷心地感谢！ 独立董事：李琛 2024 年 04 月 23 日