秦岭水泥关于追加2013年度销售水泥关联交易预计的公告

　　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2013－024

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　关于追加2013年度销售水泥关联交易预计的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于追加预计2013年度与咸阳冀东高新混凝土有限公司日常关联交易金额的议案》和《关于追加预计2013年度与咸阳九冶华成混凝土有限责任公司日常关联交易金额的议案》。

　　●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事于九洲先生、刘宗山先生和龚天林先生按规定进行了回避。

　　●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

　　●上述交易无需提交公司股东大会审议。

　　释义：

　　在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　●公司或本公司：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　●冀东发展： 冀东发展集团有限责任公司

　　●冀东水泥： 唐山冀东水泥股份有限公司

　　●咸阳冀东高新： 咸阳冀东高新混凝土有限公司

　　●咸阳九冶华成： 咸阳九冶华成混凝土有限责任公司

　　一、增加日常关联交易基本情况

　　㈠日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2013年11月8日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于追加预计2013年度与咸阳冀东高新混凝土有限公司日常关联交易金额的议案》和《关于追加预计2013年度与咸阳九冶华成混凝土有限责任公司日常关联交易金额的议案》，关联董事于九洲先生、刘宗山先生和龚天林先生按规定进行了回避，其余6名董事同意该项关联交易。就此关联交易事项，独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生共同发表了专项意见，一致认为：追加2013年度向关联方咸

　　阳冀东高新和咸阳九冶华成销售水泥日常关联交易的预计金额，是公司正常生产经营的需要；公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决；公司采用市场价格向关联方咸阳冀东高新和咸阳九冶华成销售水泥，不会对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失；同意该项关联交易事项。

　　㈡前次日常关联交易的预计和执行情况

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，2013年3月15日召开的公司第五届董事会第十八次会议和2013年4月17日召开的公司2012年年度股东大会审议通过了《关于2013年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案》，其中预计2013年度公司向咸阳冀东高新销售水泥1,271万元，向咸阳九冶华成销售水泥1,193万元。

　　㈢本次日常关联交易预计金额和类别

　　因公司生产经营的需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现预计2013年度公司向上述两家关联方销售水泥金额均将超出年初预测值，需追加预计2013年度公司与关联方咸阳冀东高新和咸阳九冶华成日常关联交易预计值，并履行信息披露义务和相关决策程序。其中：追加公司向咸阳冀东高新销售水泥1,024.14万元，预计2013年度公司向咸阳冀东高新销售水泥不超过2,295.14万元；追加公司向咸阳九冶华成销售水泥839.52万元，预计2013年度公司向咸阳九冶华成销售水泥不超过2,032.52万元。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　㈠关联方

　　⒈咸阳冀东高新：

　　注册地址：咸阳市周陵镇陈老户寨村北

　　注册资本：2500万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：苑惠勇

　　经营范围：商品混凝土、混凝土添加剂的生产、销售。

　　⒉咸阳九冶华成：

　　注册地址：咸阳市渭城区咸红路

　　注册资本：2000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：古涛

　　经营范围：商品混凝土、混凝土预制件的生产、销售，混凝土添加剂的加工销售，水泥销售。

　　㈡关联关系

　　⒈咸阳冀东高新是公司实际控制人冀东发展控股子公司唐山冀东混凝土有限公司的控股子公司。

　　⒉咸阳九冶华成是公司实际控制人冀东发展控股子公司唐山冀东混凝土有限公司的全资子公司。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司向该两家公司销售水泥构成关联交易。

　　㈢前期履约情况

　　在前期同类关联交易中，上述两家公司均严格履行与公司所签定的协议。上述两家公司目前依法存续且生产经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司按照市场价格向上述两家关联方销售水泥，追加公司向咸阳冀东高新销售水泥1,024.14万元，预计2013年度公司向咸阳冀东高新销售水泥不超过2,295.14万元；追加公司向咸阳九冶华成销售水泥839.52万元，预计2013年度公司向咸阳九冶华成销售水泥不超过2,032.52万元。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司向上述两家关联方销售水泥是日常生产经营的需要，不会影响公司正常的生产经营和财务状况。

　　五、备查文件

　　㈠公司第五届董事会第二十四会议决议；

　　㈡公司独立董事对追加2013年度日常关联交易预计金额的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2013年11月9日