一图读懂2022水泥行业绿色发展水平评估报告
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股市并购重组审核实施分道制 上市公司频现腾挪游戏
2013/10/10 09:19
来源：新京报
酝酿三年之久的A股并购重组审核分道制8日起正式实施。专家认为，新规剑指大股东“低卖高买”、财务性重组等乱象。......
酝酿三年之久的A股并购重组审核分道制8日起正式实施。专家认为，新规剑指大股东“低卖高买”、财务性重组等乱象。
上市公司频现“腾挪”游戏
据市场机构清科研究中心数据，截至今年8月我国共发生654起并购交易，上市公司已成并购主力，交易金额486.96亿美元，同比大涨约50%。
并购市场持续活跃，违规却在频发。近期珠海中富、北大荒均卷入并购质疑被查。据证监会最新行政公示，鲁银投资、天威视讯、华闻传媒因涉嫌违法稽查立案，也已被暂停并购重组审核。
其中，珠海中富堪称“财务性重组”标本。去年9月，这家上市公司在一天内抛出50多条公告，收购其大股东旗下48家子公司股权，最初报价8.85亿元，几乎是其2004年以来的全部净利润。
尽管深交所曾发函质问“赔本买卖”的合理性，这一并购案最终依然成行。但并购不久即曝出巨亏。此外，大商股份、康美药业近年也均陷入被掏空疑云。
信披状况与审核宽严度挂钩
“我国上市公司并购重组长期采用行政许可制，诸如发行股份、购买资产及公司合并、分立均需核准审批。”上海华荣律师事务所合伙人许峰认为，重组机构主观性过强，交易价值公允判断不足，是投资者保护不足的重要原因。
“分道制就是监管机构将根据上市公司的规范运作、诚信状况及财务顾问的执业能力等不同，适用宽严差异化的豁免/快速、正常、审慎三大审核通道。”清科研究中心分析师姬利说。市场人士认为，分道制落地，有望以“奖优罚劣”新机制规范市场乱象。
一是在加快审批效率同时，以明确标准分类约束“污点公司”。市场人士表示，上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果、财务顾问执业能力的评价结果，均与审核时的“宽严度”挂钩。
比如，财政部近日发布的2012年上市公司内控报告中，此前被指向大股东贱卖资产的北大荒就与海联讯、万福生科并列，内部控制被评“无效”——如符合具体标准，此类“污点公司”的并购行为有望进入“审慎通道”监管。
二是加大处罚威慑力同时，促监管从追查向“事前预防”转型。从曾被大股东诈骗数亿元的明星电力，到因并购案被查的珠海中富，上市公司往往称交易将带来业绩提升。随着“泡沫”破灭，信披违规往往受轻罚了事。
编辑：许玉婷
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