金隅股份：第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：601992           证券简称：金隅股份               编号： 临 2013－006

　　北京金隅股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月20日10:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开第三届董事会第二次会议。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事11名；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长蒋卫平先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、关于公司 2012 年度报告、报告摘要及业绩公告的议案

　　二、关于公司董事会 2012 年度工作报告的议案

　　三、关于公司总经理 2012 年度工作报告的议案

　　四、关于公司 2012 年度财务决算报告的议案

　　五、关于公司 2012 年度利润分配预案的议案

　　2012 年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润 296,508.92万元；母公司实现可供股东分配利润为 239,673.00 万元，提取 10%的法定盈余公积金 23,967.30 万元后为 215,705.70 万元，加上年初未分配利润 435,531.16 万元；截至 2012 年期末累计可供股东分配的利润为 651,236.86 万元（含投资性房地产公允价值变动损益331,759.44 万元）。以 2012 年 12 月 31 日总股本 4,283,737,060 为基数，公司每10 股派发现金股利 0.71 元（含税），总计派发股利 30,414.53 万元。董事会意见：在统筹公司主业所处行业经营环境、公司实际业务拓展及资金需求等因素的基础上，公司制定的 2012 年度利润分配预案，有利于公司长远和可持续发展，符合广大股东利益。独立董事意见：综合考虑到公司主业所处行业的特点，以及公司未来发展的需要，认为 2012 年度利润分配预案符合《公司章程》有关利润分配政策和现金分红政策的规定，符合广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展，同意公司 2012年度利润分配预案。

　　六、关于公司 2012 年度审计费用及聘任 2013 年度审计机构的议案

　　依据公司 2012 年度财务审计工作的实际情况，公司 2012 年度审计费用确定为 950 万元。北京金隅股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司 2013 年度审计机构，任期至公司 2013 年度股东周年大会结束时止。

　　七、关于公司 2013 年度投融资计划的议案

　　八、关于公司执行董事 2012 年度薪酬的议案

　　九、关于公司高级管理人员 2012 年度薪酬的议案

　　十、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的议案

　　十一、关于公司 2012 年度内部控制审计报告的议案

　　十二、关于公司 2012 年度社会责任报告的议案

　　十三、关于公司担保授权的议案

　　为满足控股子公司经营发展的需要，进一步提高其融资效率，保证融资工作顺利开展，公司董事会决议授权执行董事按以下条件决策公司与控股子公司之间以及控股子公司之间的担保事宜：

　　（一）担保类型：银行授信担保。

　　（二）被担保人范围：公司、控股子公司。

　　（三）担保审批授权：根据公司《章程》、《对外担保管理制度》北京金隅股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告等规定，董事会授权二分之一以上执行董事决策每一笔担保事宜，并授权任何一名执行董事签署担保协议等法律文件。如果担保事项超过上述董事会对执行董事的授权，则该担保事项应按照上市规则及《公司章程》等规定，提交董事会或股东大会审议。

　　（四）授权期限：至 2014 年公司董事会第一次定期会议召开时止。

　　（五）信息披露：按照上市规则以及公司《章程》和《信息披露管理办法》的规定，做好持续信息披露工作。

　　十四、关于公司拟发行债券的议案

　　为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足项目投资与资金运营的需要，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，公司拟在银行间债券市场注册、发行不超过 30 亿元债券，具体方案如下：

　　（一）发行规模：不超过 30 亿元（以实际注册、发行额为准）。

　　（二）发行品种：中期票据、私募债。

　　（三）证券期限：超过一年。

　　（四）发行利率：债券的发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。

　　（五）发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

　　（六）募集资金用途：置换银行贷款，补充少量流动资金等。

　　（七）发行的前提条件1、公司的股东大会以特别决议案批准；2、银行间债券市场交易商协会接受公司注册。

　　（八）发行授权有效期：自股东大会审议批准之日起 24 个月内。

　　（九）授权事宜

　　董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。

　　十五、关于公司发行股份之一般授权的议案

　　公司董事会拟提请股东大会批准授予公司董事会，根据市场情况和公司需要，发行各自均不超过本议案获通过日期公司已发行 A股及 H 股各自的 20%的新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A 股新股，仍需再次就增发 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。

　　十六、关于公司召开 2012 年度股东周年大会的议案

　　公司拟于 2013 年 5 月 21 日下午 14:30 于中国北京市环球贸易中心 D 座 22 层第六会议室召开 2012 年度股东周年大会，并提请会议审议如下事项：

　　（一）普通决议案

　　1、关于公司董事会 2012 年度工作报告的议案

　　2、关于公司监事会 2012 年度工作报告的议案

　　3、关于公司 2012 年度财务决算报告的议案

　　4、关于公司 2012 年度利润分配方案的议案

　　5、关于公司执行董事 2012 年度薪酬的议案

　　6、关于公司 2012 年度审计费用及聘任 2013 年度审计机构的议案

　　（二）特别决议案

　　1、关于公司拟发行债券的议案

　　2、关于公司发行股份之一般授权的议案

　　（三）公司独立董事 2012 年度述职报告（该报告无需表决）

　　特此公告

　　北京金隅股份有限公司董事会

　　二〇一三年三月二十日