山水水泥关连交易收购天津市天辉水泥有限公司

　　董事会公布，於二零一零年四月十日，本公司行使天辉购股权，藉以收购天津天辉的全部股权。基於此购股权的行使，山东山水（本公司的全资附属公司）遂以受让人身份，与转让人济南山水和山水立新订立股权转让协议，（i）由济南山水和山水立新向山东山水转让天津天辉全部股权，现金代价为人民币12,698,323.13元；以及（ii）济南山水将天津天辉欠其的人民币34,674,003.05元股东贷款转让予山东山水，现金代价为人民币34,674,003.05元。

　　山水立新拥有济南山水85%，而山水立新则由持有超过30%股权的张先生所控制。由於张先生身兼本公司董事会主席兼控股股东，因此根据《上市规则》的规定，济南山水和山水立新均属张先生的联系人，因而是本公司的关连人士；根据《上市规则》，收购事宜亦构成本公司的关连交易。

　　由於各项适用百分比率均低於2.5%，因此根据《上市规则》的规定，收购事宜构成本公司的关连交易，但只须遵守《上市规则》第14A.45至14A.47条的申报及公告规定，而豁免遵守独立股东批准的规定。

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　　I. 收购事宜

　　1. 天辉购股权

　　诚如本公司於二零零八年六月二十日刊发的招股章程已作披露，管理层股东向本公司授出购股权，本公司可自二零零八年七月四日起三年内（可滚动再更新三年）随时按独立估值师厘定的公平市值，收购管理层股东各自於天津天辉的全部或部分权益。

　　天津天辉是一家有限责任公司，於二零零二年七月由济南山水和山水立新在中国成立，注册资本人民币16,000,000元，由济南山水和山水立新各自拥有90%和10%。天津天辉不设附属公司，亦无持有其他公司或实体的任何权益。

　　二零一零年四月十日，本公司行使天辉购股权。基於此购股权的行使，山东山水（本公司的全资附属公司）遂以受让人身份，与转让人济南山水和山水立新订立股权转让协议，（i）由济南山水和山水立新向山东山水转让天津天辉全部股权，现金代价为人民币12,698,323.13元；以及（ii）济南山水将天津天辉欠其的人民币34,674,003.05元股东贷款转让予山东山水，现金代价为人民币34,674,003.05元。山东山水签署股权转让协议後，应於三十天内支付总代价人民币47,372,326.18元。

　　该代价乃双方基於各自独立利益而洽商，并参考独立估值师仲量联行西门有限公司於二零一零年三月三十一日对天津天辉的估值人民币12,698,323.13元而厘定。

　　收购事项须待下列条件达成後方告作实：

　　（a） 济南山水同意山水立新将所持的天津天辉股权转让予山东山水，并放弃行使其优先认购权；

　　（b） 山水立新同意济南山水将所持的天津天辉股权转让予山东山水，并放弃行使其优先认购权；

　　（c） 济南山水、山水立新与天津天辉各自的股东通过决议案，批准进行股权转让协议及据此进行的交易；

　　（d） 实施股权转让协议交易所需的所有合同、协议和其他文件全已订立；

　　（e） 济南山水与山水立新在股权转让协议给予的保证仍然真实准确；

　　（f） 天津天辉的水泥业务和财务状况不存在亦没有发生任何重大不利事件；以及

　　（g） 不存在亦没发生任何事件、亦不存在任何情况可影响完成或实施股权转让协议。

　　山东山水有权豁免上述任何一项条件。如上述条件有任何一项未能於二零一一年四月十日前（或山东山水可书面同意的较後日期）达成（或获豁免）的，股权转让协议将会失效，且再无其他效力。截至本公告发出之日，上述条件全已达成，订约方将会向工商行政管理局办理股权转让登记，预期在二零一零年六月一日或以前完成办理登记。

　　2. 本集团和天津天辉的资料

　　本公司是中国一家熟料和水泥生产企业，济南山水和山水立新均是投资控股公司。天津天辉是一家在中国注册成立的公司，在天津从事小规模的水泥生产和销售业务。

　　参照天津天辉按中国会计准则编备的经审计账目，截至二零零八年十二月三十一日止财政年度，天津天辉经审计的除税及非经常项目前╱ 後纯利，分别约为人民币1,191,500元和人民币594,400元，截至二零零九年十二月三十一日止财政年度，天津天辉经审计的除税及非经常项目前╱ 後纯利，分别约为人民币1,549,300元和人民币1,336,100元。

　　3. 行使天辉购股权的理由

　　经考虑以下因素後，全体董事（包括独立非执行董事）认为目前是适当合宜时机，透过行使天辉购股权和进行收购事宜，将业务拓展至天津的水泥市场。

　　1 天津本地地区水泥需求与产能之间不平衡状态；随着天津市固定资产投资水平不断提高，二零零九年天津市水泥市场消耗量达到2000万吨，预计二零一零年天津市水泥市场消耗量将在2200-2500万吨之间。而天津本地地区水泥产能严重不足，新型干法水泥比重偏低，天津市的经济发展方向使得落後产能淘汰力度将进一步加大。

　　2 二零零九年天津市实现全市生产总值人民币7500.8亿元， 增长16.5%；全社会固定资产投资人民币5006亿元，增长47.1%。二零一零年天津市固定资产投资预计比二零零九年增加20%，达到人民币6000亿元。除国家级重点开发区滨海新区的投资力度进一步加大以外，天津市将壮大区县经济实力，推进区县示范工业园区开发建设；加快农村城市化进程，推进以宅基地换房建设示范小城镇试点工作；加快城市基础设施建设，大量的城市交通枢纽工程、道路建设将陆续开工。

　　3 二零零九年九月，国务院正式批转了国家发展改革委、工业和信息化部等部门联合制定的《关於抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》。二零一零年水泥行业新增净产能规模有望得到有效控制。随着强制性淘汰落後产能力度的进一步加大，业内并购重组步伐将进一步加快，预计二零一零年我国水泥行业集中度将进一步提高。

　　4 二零一零年中国处於重要战略机遇期。经济回升向好的基础进一步巩固，市场信心增强，扩大内需和改善民生的政策效应继续显现，企业适应市场变化的能力和竞争力不断提高。主要预期目标是：国内生产总值增长8%左右；城镇新增就业900万人以上，城镇登记失业率控制在4.6%以内；居民消费价格涨幅3%左右；国际收支状况改善。

　　5 行使天津天辉购股权有助於减轻上市公司外销熟料的压力，统一、优化原材料采购渠道，降低采购成本；同时在销售区域内平衡目标客户，消除利益冲突，在区域市场形成合力，提高品牌竞争力。另外，行使天津天辉购股权还有利於充分发挥天津天辉公司的产能从而产生规模效益以提升盈利能力。

　　6 符合本公司不时厘定的政策；二零零九年，本公司将业务扩展至天津本地市场。二零零九年六月，本公司在天津市津南区建设年产200万吨的水泥粉磨生产綫，目前该生产綫处於在建状态，预计二零一零年五月投产。天津天辉水泥公司位於天津市西北部的武清区，距离天津山水200万吨水泥粉磨綫约70公里，与天津山水东西相望，南北呼应，二零一零年天津山水水泥公司投产後，两公司在招揽客户及产品定价方面将产生实质竞争。二零一零年水泥行业的兼并重组将加快进行，产业集中度将进一步提高，水泥产业集中度的提高，将为行业的发展带来规模效益和盈利空间的提升。行使天津天辉购股权有利於提高上市公司天津区域水泥市场占有率，提升上市公司在天津水泥市场的话语权，消除两公司目标客户、产品定价方面的利益冲突。

　　董事（包括独立非执行董事）认为行使天辉购股权和股权转让协议的条款属正常商业条款，公平合理，并符合本集团和本公司股东的整体最大利益。

　　4. 《上市规则》的作用

　　山水立新拥有济南山水85%，而山水立新则由管理层股东持有股权，由持有超过30%股权的张先生所控制。由於张先生身兼本公司董事会主席兼控股股东，因此根据《上市规则》的规定，济南山水和山水立新均属张先生的联系人，因而是本公司的关连人士；根据《上市规则》，收购事宜亦构成本公司的关连交易。

　　由於各项适用百分比率均低於2.5%，因此根据《上市规则》的规定，收购事宜构成本公司的关连交易，但只须遵守《上市规则》第14A.45至14A.47条的申报及公告规定，而豁免遵守独立股东批准的规定。

　　II. 释义

　　於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

　　「收购事宜」指因本公司行使天辉购股权及根据股权转让协议而进行的（i）天津天辉全部股权；以及（ii）天津天辉欠济南山水的人民币34,674,003.05元股东贷款的收购事宜；

　　「联系人」指具有《上市规则》所赋予的涵义；

　　「董事会」指董事会；

　　「本公司」指中国山水水泥集团有限公司，一家在开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市；

　　「董事」指本公司董事；

　　「股权转让协议」指本公司行使天辉购股权後，山东山水以受让人身份， 与转让人济南山水与山水立新於二零一零年四月十日签订的协议，以向山东山水转让（i）天津天辉全部股权，以及（ii）天津天辉欠济南山水的人民币34,674,003.05元的股东贷款；

　　「国内生产总值」指国内生产总值；

　　「本集团」指本公司及其附属公司；

　　「香港」指中国香港特别行政区；

　　「济南山水」指济南山水集团有限公司，一家在中国成立的有限责任公司；

　　「《上市规则》」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

　　「管理层股东」指张先生、李延民先生、董承田先生、李茂桓先生、于玉川先生、赵利平先生、赵永魁先生、宓敬田先生和王永平先生的统称；

　　「张先生」指张才奎先生，本公司董事会主席兼控股股东；

　　「人民币」指中国法定货币人民币；

　　「中国」指中华人民共和国；

　　「股东」指本公司股份的持有人；

　　「山东山水」指山东山水水泥集团有限公司，一家在中国成立的有限责任公司，本公司全资拥有的附属公司；

　　「山水立新」指济南山水立新投资发展有限公司，一家在中国成立的公司， 由管理层股东持有股权，由持有超过30%的张先生控制；

　　「联交所」指香港联合交易所有限公司；

　　「附属公司」指具有《上市规则》所赋予的涵义；

　　「天辉购股权」指管理层股东授予本公司的购股权，可藉以收购彼等各自於天津天辉的全部或部份权益；及

　　「天津山水」指天津山水水泥公司，一家在中国成立的有限责任公司， 本公司全资拥有的附属公司；以及

　　「天津天辉」指天津市天辉水泥有限公司，一家在中国成立的有限责任公司，由管理层股东间接全资拥有。

　　* 公告英文版所示的中国公司英文名称纯粹为英译名，仅供识别。