企业兼并重组政策落实尚需解“两难”

　　从国务院发文到越来越多企业停牌重组，从政策导向到实体意向，“兼并重组”这一重要手段正在中国经济结构调整这一大背景下“发酵”。

　　9月26日，工信部总工程师、新闻发言人朱宏任在接受采访时表示，工信部近期将重点从四个方面开展工作，统筹协调企业兼并重组工作，促进重点行业和领域企业兼并重组，促进重点产业调整和振兴规划的贯彻落实。这是继9月6日国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》以来，具体主管部门的一次表态。

　　进入9月份以来，国家推动企业兼并重组的政策力度显著加大，涉及上市公司的重组作为重中之重，在国家推进企业兼并重组的过程中发挥着主导性功能。统计显示，仅9月以来，就已有至少22家公司发布了资产重组公告。最近的一家是岳阳纸业，9月27日，公司发布公告称，中国诚通控股集团有限公司旗下的中国纸业投资总公司将入主岳阳纸业大股东泰格林纸集团，而此前市场盛传的重组方却是中冶集团。企业重组过程的各种不确定性和复杂性，由此可见一斑。

　　可以预见，随着主管部门把企业兼并重组的工作不断推向深入，企业重组过程中的各种瓶颈及难题也将逐渐浮出，如何破除瓶颈解决难题？海外经验是否可以借鉴？昨日，记者就此专访了投中集团创始合伙人陈颉。陈曾任软银中印基金中国区合伙人，在中美两地资本市场沉浸十余年，在企业并购重组方面颇有实战经验。

　　在陈看来，中国企业的兼并重组拥有巨大的市场潜力和想象空间，推进企业兼并重组也是中国经济结构转型、实现经济持续增长的必由之路，尤其对于钢铁、汽车等这类耗费资源较多的传统行业来说，行业内的企业整合尤其重要，事实上，在这些行业内通过兼并重组来形成规模经济效益，美国早先也走过同样的道路。

　　资金缺口导致“有戏难唱”

　　经过十余年中美两个资本市场的亲身实践，陈颉认为目前制约中国企业重组的最大难题就是对融资手段制约较多，融资过程中巨大的资金缺口无法有效解决，成为不少企业重组过程中的“死穴”。在国外，对于重组的融资主要通过银行贷款、专项基金和资本市场再融资等方式实现，但目前在国内，这些手段都受到不同程度的制约，使得企业在重组过程中陷入“有戏难唱”的尴尬境地。

　　一方面，由于重组过程中存在信息不对称的问题，一些重组项目其实并非实质性重组，一旦发放此类贷款，对银行而言风险巨大，银行由于担心“中招”，对并购贷款的发放十分谨慎。与一般商业贷款不同，银行对并购贷款设定的门槛较高，在还款期限和资产评估等方面都有严格的规定。在这种情况下，即使企业有申请并购贷款的意愿，也会对银行颇为苛刻的贷款条件望而却步。

　　另一方面，通过定向增发等再融资手段来解决资金问题，又会面临多道行政审批的程序。虽然近年来主管部门对于此类程序已经不断趋于简化，但与西方国家采用的备案制不同，中国的增发采用的是审批制，审批程序仍较为复杂，耗时颇长，而时间一拖，就横生诸多变数，比如，在股价高高在上时停牌重组，一旦拖到熊市，重组方就想“毁约”，而在股价低迷时停牌重组，一旦拖到牛市，被重组方就想“悔婚”。这样的案例屡见不鲜。所以，虽然增发是成本较低的融资手段，不少企业由于行政审批的复杂性和不确定性而转而求诸其他手段。对中国的企业来说，尤其是中国的民营企业，在兼并重组过程中市场化融资的难题始终还是主要瓶颈。

　　资本市场如何助力重组

　　在美国等发达资本市场，企业上市即意味着拥有了巨大的融资能力，同时股票在兼并重组的交易中作为一种支付手段，兼具了货币的部分功能。与之相比，国内的上市公司融资手段的运用则受到一定的限制和制约，此外，企业债这一国外企业常用的融资手段，在中国也尚未真正形成规模。

　　陈颉对记者表示，用市场化手段提高融资效率，充分发挥中国资本市场的价值发现和资产配置功能，是中国解决企业兼并重组过程中融资难的基本手段。在并购主体上，资本市场可以充分发挥价值发现和优胜劣汰的功能，使得“强者愈强”，这些经过充分的竞争胜出的龙头企业，在并购中可以充当重组方和主导者，让这些公司的未来发展经营更上一个新台阶，公司变得更为强大，中国的资本市场要充分发挥资源配置的基础性作用，就必须淘汰一批劣质企业，这些企业可以完全退市，也可以通过让壳、资产剥离与置换等方式吸引优势企业重组。此外，通过重组企业而整体上市等手段，集团内的劣势企业可以从优势企业处获得资金、管理和技术等层面的更多支持，有利于提升公司的整体竞争力，充分发挥集团整体优势。

　　庞大的资金缺口无疑成为阻拦重组的一大门槛，对于这个问题，国务院发布的《意见》指出，国家将加强财政资金投入。在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组；鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。可见，国家对于这个问题，也在考虑和探索多种符合中国国情的解决方案。

　　对此，工信部总工程师朱宏任指出，要“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为抓手，促进重点行业和领域企业兼并重组，促进重点产业调整和振兴规划的贯彻落实”。此次工信部提出重点重组的六大行业，可谓“对症下药”，一方面，这些行业均属于重资产行业且存在规模经济效应，另一方面我国目前在这些行业内普遍存在重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱等问题，必须通过兼并重组在行业内形成大的企业集团，提高企业的核心竞争力。

　　中国的资本市场经过20年的发展，已经在国民经济中发挥着举足轻重的作用，中国A股市值在去年年底就已经跃居全球第二，再融资作为资本市场的“本职工作”，必将在企业的兼并重组中大有作为。同时业内人士也指出，资本市场这些重要功能的发挥，需要一系列相关机制的进一步改进，行政审批程序的进一步简化，同时实现制度创新，破除各种制度性障碍。

　　地方主义障碍如何“清除”

　　对于目前中国企业重组，尤其是跨地区的国有企业重组而言，与再融资的困难相比，更为复杂的问题则是如何平衡地域间的利益关系，不让地方利益成为制约跨地区企业重组的瓶颈。

　　由于中国的“分税制”财税体制，在企业兼并重组中，常常出现税源的转移，这一方面影响地方政府收入，另一方面也牵动着地方的GDP指标，部分地方政府担心被重组后的企业将不再为地方财政作出贡献，对当地企业被外来者重组颇多阻挠。有分析师指出，在中国各级政府现有的GDP考核机制下，企业兼并重组后的归属权、对地方财政的贡献以及就业促进等问题，往往成为省市县级企业进行兼并重组的最大障碍。而在当前中国产业结构调整的大趋势下，生产要素进行跨区域迁移和整合将成为必然的选择。

　　对于这个问题，《意见》提出了两个思路，一是消除制度障碍，通过行政手段破除各种不合理的地方性规定，二是理顺地区间利益分配关系，通过利益疏导理顺地方间的不同利益，实现企业兼并重组成果共享。

　　此次在工信部提出的促进企业兼并重组的四大措施中，协调不同部门和不同地方的主管部门共同协作的措施就占了三条，如“积极协调各有关部门抓紧细化有关政策和配套措施”、“成立由工信部牵头，发展改革委、财政部、银监会、证监会等部门参加的企业兼并重组工作协调小组，统筹协调企业兼并重组工作”、以及“组织各行业协会及各地工业和信息化主管部门贯彻落实文件精神，促进企业兼并重组”。可见，主管部门已经充分意识到，要打通跨地区重组的道路，需要多部门、多地区、全方位的整体协调。可以预期，随着国务院对兼并重组工作的不断推进，证监会等相关部门应该会进一步出台相关配套政策。