外商投资并购给中国水泥带来什么？——中国水泥外商投资与并购研讨会实录

中国水泥行业利用外资的政策不会改变
     《中国水泥》：欢迎大家来光临由中国水泥杂志社组织的“中国水泥外商投资与并购高层研讨会”。在今年“两会”期间，原国家统计局局长李德水提出“必须坚决制止任何试图垄断中国市场的恶意并购”，随后媒体上便有了关于外资并购是非的大讨论。现在一些媒体把个别行业的“国家经济安全”泛化到所有行业了，把并购一个经济问题政治化、民族化了、甚至妖魔化了，引导人们走向一个认识的误区。
　　此次研讨会的目的就是为了及时反映外商水泥行业在投资和并购过程中的观点和意见，征询中国水泥工业健康发展的建议，引导社会舆论正确导向，供国家有关部门决策时参考。《中国水泥》杂志作为水泥行业的主流媒体，我们有责任、有义务，把大家的观点和意见、建议，通过各种渠道反映到政府有关决策部门，会后本刊将与相关媒体进行深入报道。
蒋明麟：由于工作关系，看了许多资料，不仅是建材行业，很多行业都出现外资并购的现象，如徐工并购、佳木斯农机并购等。为什么在这个阶段我国出现这个问题？这是经济、政治以及技术发展到一定阶段，国企改革走向纵深的必然，想阻拦也阻拦不住的！
     从宏观上看，第一，我国是世界投资凹地之一。资本是追求效益的，它随效益走。综观世界各国，中国GDP连续多年增长速度在8%以上，世界有哪个国家能达到这个水平？企业要展望未来，中国有长期发展空间，这是看好中国的经济政策。第二，我们有丰富、高素质、低价格的劳动大军，而拿到国外就贵了，成本就提高了。第三是政局稳定，有中国共产党坚强的领导。我们的政府是守信的，是负责任的。夯实党的执政基础，这是最根本的一条。如果国家政局不稳定，这个国家的劳动力再便宜外商也不敢进去。综上所述各国企业都把目光集中于中国这个投资凹地。
     从政策上看，我国降低了进口关锐，有利于各方面进口。具体到建材行业和水泥工业，经过20多年的改革开放，水泥行业在科研、设计、施工、机械制造、安装等方面都有了质的飞跃，与拉法基、Holcim、海德堡、太平洋等知名的国际公司都有多年的广泛合作、设计技术水平大大提高。水泥产业实现了低投资、优化设计、国产化，成本降低、建设周期短，达到了一个新的阶段！
      6月5日的《人民日报》发表了钟轩理的署名文章《毫不动摇地坚持改革方向》。文章强调：改革开放是强国之路，是决定当代中国命运的重大抉择，改革开放是中国走向繁荣富强的必由之路，是中国特色社会主义发展前进的成功之路。建立和完善社会主义市场经济体制，是一场深刻的社会变革，也是非常复杂的社会系统工程。我国要建成完善的社会主义市场经济体制，还有很长的路要走，许多规律性的东西我们还不熟悉。现在，妨碍经济社会发展的一些体制性、机制性障碍和弊端还没有完全消除，同时又出现了不少新情况、新问题、新矛盾。改革开放以来的实践经验告诉我们，加快经济社会发展、解决前进中的矛盾和问题，根本出路在于深化改革。只有深化改革，才能进一步解放和发展社会生产力，使上层建筑进一步适应经济基础发展的要求，使中国特色社会主义始终充满生机和活力；才能使关系经济社会发展全局的重大体制改革取得突破性进展，进一步完善落实科学发展观的体制机制保障，推动经济社会又快又好发展；坚持“引进来”与“走出去”相结合，着力转变对外贸易增长方式，着力优化引进外资结构，着力促进加工贸易转型升级，着力支持有条件的企业对外投资和跨国经营，在更大范围、更广领域、更高层次上参与国际经济技术合作和竞争。这篇署名文章在此时此刻发表有着它特定的意义，建议大家好好看看。

      曾学敏：水泥作为竞争性非常强的行业，与其他行业是有区别的。它之所以受国内外长线投资者青睐主要有四方面的原因：一是新型干法生产技术及装备成熟可靠，单线规模大，建设周期短，投资额度适中，投资者进入门槛较低；二是水泥产品及技术更新换代慢；三是国内市场需求未达到顶峰，结构调整（淘汰落后能力）有较大空间；四是虽然水泥市场需求呈周期性变化，存在一定投资风险，且投资收益率不高，但总体收益比较稳定，对长线投资还是有收益可谈。中国水泥行业发展的一个突出特点是地区间发展极不平衡，从新型干法水泥的人均消费量来看，有的地区达1 000多公斤，有的地区才仅有二、三百公斤。一些国内外公司也注意到了这种不平衡及各地区的发展潜力，因此拉法基公司着重向西部发展，华新集团向云南、西藏及中部的湖南省进发，海德堡集团则跟随冀东水泥向“三北”发展。因此水泥工业也同国家的经济发展一样，是从东部开始然后辐射向西部、中部，现在是中部最热。随着生产力布局向中西部的转移，带来的结果是总体上生产线投产规模的下降，这也是在情理之中的，因为它受到市场容量、交通、资源及融资等条件的限制。今年的水泥行业的效益比去年要好，受基础设施建设的拉动，预计会保持产销两旺的形势。

      刘长发：改革开放以来，水泥工业的发展之路走对了。在上世纪80年代，即使想请在座这些世界知名的企业进来，恐怕也不愿来。随着中国改革开放步伐的加大，到90年代中期后，中国市场才开始引起国际大水泥投资商的关注。拉法基通过购买兴发水泥公司这样的小企业，我认为是作为一个了解和研究中国水泥市场的窗口。现在国际的水泥投资者都看到了中国水泥市场的前景，因为欧美国家的建设高峰期早已过去，每年的水泥需求量也都基本持平。这种地方是不可能产生“波澜”，而在中国却是“波澜壮阔”。全球90%的新建水泥项目是在中国发生，年水泥需求的增长量接近世界第二大水泥消费国一年的总用量，这个速度对任何投资者都充满吸引力。目前中国水泥行业还需要不需要外商投资？我们“软实力”与国外大水泥集团还有很大差距，还需要引进外资，不断提升我们的“软实力”。

      刘效峰：现今世界前5大水泥公司除了Cemex均位于发达国家，只有Cemex处在发展中国家。它起源于墨西哥，在墨西哥和美国上市。墨西哥与中国有很多相似之处，可能Cemex在发展过程中遇到的问题、困惑和一些经验教训对国内企业会有更多的借鉴作用。Cemex目前还没有在中国建一个厂，但我们都看到，中国占了世界水泥45%的市场，象我们这样的大企业不进来是不可思议的，我们肯定会进来。我们公司董事长今年也再次强调，中国水泥市场我们一定要进去的。但以何种方式进入，是像拉法基那样经过长期的经营，从小企业开始，还是像Holcim这样一次性地从对大公司并购开始，还或者是建个新厂，这要基于我们对中国市场的了解和准备。

      包勤立：太平洋公司自1989年开始进入中国，受日本经济的影响，10几年没什么动作。最近2年，日本国内的经济有了复苏，因此我们也开始准备考察中国市场。我们一直在琢磨，留给我们的市场还有多少。中国水泥协会为我们提供了不少信息，我们也接触了一些企业，但没有遇到特别满意的。通过《中国水泥》杂志,我们也了解到现在水泥行业内上市公司的情况，有“动作”的有多少家,还剩多少家。我们平常非常关注这些信息，原来国家好象有政策，非禁止领域的行业可以把资产大部分卖给外资或其他所有制形式的企业，但最近好象风向又变了，说国有企业能生存的还要继续生存，不一刀切了，因此我们还在为下一步的投资寻找合适的机会。

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外商投资并购给水泥企业带来什么？
     《中国水泥》：在我国改革开放20多年的历程中，吸引外商投资已成为促进我国经济发展的重要举措。外资给我们带来了好处诸多，如：弥补了建设资金之不足；推动了产业技术装备的升级和换代；引进了国际先进的管理经验和理念；增加了就业机会和财政收入；推动了中国经济的国际化进程；有助于中国建立和完善社会主义市场经济体制。外商投资对我国经济发展起了重要的推动作用，这是大家的共识。

      文英勇：拉法基公司在中国作为一个长期的投资者，在寻找投资项目求得适当的回报，同时也希望对中国的水泥行业做出自己的贡献。拉法基1994年开始对中国投资，我们的投资特点与同行公司有相似之处，也有不同之点。相似之处在于我们都非常重视企业的可持续发展，把国际上的先进管理经验和成熟的技术带到国内公司。不同在于，我们的投资模式不同，我们刚进入中国市场的时候收购的都是比较小的企业，如北京的兴发公司，重庆水泥厂等，这些企业当时的规模都比较小。兴发公司在拉法基收购以后，从一个经常亏损的公司变成了一个在中国业绩较好的公司，而且在拉法基集团内部的水泥企业中也是一个水平较好的公司。拉法基集团最新的窑稳定性报告显示，北京兴发厂凭借其优秀的窑稳定性再次名列集团前十名。这些都是通过几年的努力如输入拉法基先进的技术和管理经验及对人员的培训，才取得今天的成绩。此外，我们是直接管理所有拉法基的工厂，同时也非常依靠当地的人员，并十分重视对他们进行培训。拉法基在进入中国10多年来，帮助一些水泥企业改变了原来落后的面貌，使他们具有较高的市场竞争力，保证可持续发展。而且通过和中国的设计院、安装公司合作，也把他们的技术装备介绍到其他国家，并且也希望今后在拉法基其他的国外项目中与国内的设计安装部门能有更多的合作。我们还想再次声明，拉法基公司在中国非常重视环保，严格遵守当地的法律法规，以维护社会稳定为基础，希望在这些方面能为同行作出一个好的样板。

      乔天云：拉法基在中国的十多年培养了很多优秀的管理人才，去年底拉法基瑞安成立后，为提高新厂的整体水平，我们从其他下属企业抽调了一部分优秀的管理人员和技术人员到这些工厂，从而把拉法基先进的管理经验和管理理念带进去。我们很高兴地看到这些工厂在过去的几个月里在安全、环保、团队精神等很多方面发生了可喜的变化。外国公司进入中国，确实应该做到“入乡随俗”。充分地了解中国的市场，中国的文化，中国的政治等等，这些是非常重要的。拉法基在中国的十多年是一个学习的过程，这为我们进一步扩大在中国市场的发展提供了坚实的基础。我们大家都看到了中国政府在改善外资投资环境方面作了很大的努力，但我们还是希望能有一个更加稳定和良好的投资环境，增强外商投资的信心，使各方获得双赢乃至多赢的结果。
　　另外，主持人刚才讲到，少数学者和媒体把个别行业的“国家经济安全”泛化到了所有行业，引导人们走向一个认识的误区，在此，很感谢中国水泥杂志组织的此次讨论会，给我们各方提供了一个平台，让大家对中国水泥行业的发展有一个正确地认识。事实上，媒体对国家方针政策的正确宣传引导也是非常重要的。

     柯友良：我们认为Holcim控股华新后，会进一步给华新水泥带来以下好处：
     第一，有利于进一步完善和提升公司的法人治理结构，规范公司的运作。华新公司自1999年与Holcim合作以来，在公司的重大决策上，形成了股东之间平等协商，董事会为核心的体制；在财务预算管理上，建立起了完善的财务、投资管理与控制系统，形成财务硬约束机制；在信息化建设上，公司建立起了涵盖全公司范围的MIS系统、ERP系统及Internet网络；在工程建设上，已形成了完善和成熟的工程项目管理和控制方法。公司所取得的成就，和Holcim的帮助和推进是分不开的。
      第二，有利于公司缓解资金瓶颈，把握行业整合带来的发展机遇。华新公司近几年由于发展的需要，借贷资金较大，资产负债率一直居高不下，财务负担较重，由于资产负债率超出银行贷款警戒线，国内金融机构一般不愿贷款，这在很大程度上制约了公司债务融资的能力。本次华新如能成功定向增发。则可募集资金约10亿元。一方面可优化公司的资产结构，另一方面通过募集资金投资新建符合国家产业政策的项目，进一步扩大公司的产能规模，增加新的利润来源，将进一步增强公司的竞争能力，巩固公司的战略布局。
      第三，有利于提升公司在管理和技术方面的综合竞争力。Holcim作为一家国际领先的水泥企业，在生产管理模式、财务管理系统、国际营销渠道、环境保护、员工安全与卫生、资源有效利用以及社会责任等方面，拥有丰富的经验。Holcim入主华新后，公司将成为Holcim的控股子公司，并且是Holcim在中国进行投资和发展的唯一平台。Holcim将给予华新更为全面的支持和帮助，有助于华新全面提升市场竞争力。
      第四，有利于加快华新国际化的发展步伐。华新作为湖北和中南地区最大的水泥生产商和销售商，虽然在国内水泥行业中处于较好水平，但与国外的行业领先者相比，还有相当的差距。而且，华新在国际化发展道路上还没有迈开步伐。Holcim的进入，不仅可以为华新的发展提供强大的资金支持，帮助华新在较短的时间内做大做强，而且可以共享Holcim在全球的市场资源。
      第五，有利于华新继续执行现有的发展战略，维持员工队伍的稳定。根据Holcim的承诺和同华新签定的相关协议，Holcim认同华新现有的发展战略，并将支持华新继续执行。Holcim还投入力量培训公司现有员工，提升员工的业务知识和技能。可以说，Holcim与华新水泥的合作，将对国内水泥企业的发展起到良好的示范和影响，并有利于国内水泥行业形成有序、健康和良性的竞争环境。

      王焕忠：通过Holcim与华新水泥的合作，我们愿意利用自己所长为中国的水泥工业实现现代化贡献自己的力量。今年以来Holcim公司积极支持国家环保局、中国水泥协会等单位开展利用水泥窑协同处置废弃物方面的研讨，包括废弃玻璃钢、废弃化工污泥、废渣、危险废弃物，这些方面我们具有丰富的实践经验和技术装备；最近Holcim还将与国家环保局和农业部签署协议，利用水泥窑成功处理废弃农药、这也是国内第一次利用水泥窑处理上述危险废弃物，具有非常重要的意义和推广价值。

      刘效峰：水泥是消耗资源的行业，资源应该是人类所共有的。我认为外资进来收购，它在资源的合理应用、环保、提高行业标准、人员的安全生产标准等方面都有好处，同时给企业带来收益，投资方在获得收益的同时也给国家增加了税收。中国水泥行业的发展与国外不同的地方在于，几年以前就是4、5千家企业，现在也变化不大，而在国外大多都不是另起炉灶建厂，而是靠大家的战略合作，通过并购重组，你中有我，我中有你。当然这可能与中国的文化有关，“宁当鸡头，不当凤尾”，这可能也是一般中国企业家的想法，这种想法或早或晚会给他们一个深刻的教训。同时中国企业应该大胆走向国际，使市场达到延伸。

      刘云霞：对近几年水泥行业的波浪式发展，我们企业的体会是最深的。徐工集团的并购事件引发了国内对外资并购的讨论，水泥工业也搭上了这班车，因此这个时间召开这一研讨会是很及时的，为企业搭了一个平台，使我们能把自己真实的心声说出来。华新水泥作为“百年老店”，它的发展速度比海螺、山水要慢一些，但是我们的步伐很稳健，有后劲。当然我们可能不能和海螺比，因为华新有很沉重的历史包袱，但展望“十一五”，华新的将来还是有很好的发展。华新集团地处中部，公司的发展战略与国家的中部崛起的发展战略刚好是吻合的。去年我们制定了公司的“十一五”发展规划，这块也是来自Holcim的一个完整科学的体系。我们的规划是未来能达到5 000～8 000万吨的生产规模，要达到这个目标还有很长的路要走。回顾华新水泥在1993年，还只有三台湿法窑，5 000多名员工，产能不到100万吨，资产约5个亿。而到了2005年，我们已拥有10个大型的熟料基地，4个大型粉磨基地，1个大型机械加工基地和一个大型的技术中心和一个国家特级实验室。市场范围遍布11个省份，51个二级市场，总资产规模达到66亿元。可以说华新得到了一个非常好的发展，这样的发展靠的首先是一个正确的发展战略，及华新集团优良的技术和人才的支持，当然最重要的支持是资金方面的支持。

      刘长发：中国的水泥工业是在长期的短缺中发展起来的，当时没钱建大厂，技术不完备，装备也不够先进。现在我国新型干法生产线技术水平已居世界前列，装备也出口了，那么是否还需要外国投资者来帮助我们发展水泥工业？我认为，中国的水泥工业在竞争能力上与世界的先进水平还有非常大的差距，我们的“软实力”还差得远，诸如战略管理，营销，社会责任感和环保意识、员工培训等。我们了解到华新通过与Holcim的合作，使自身的“软实力”有了很大提高。而有些时候，我们在学习国外先进经验时，只是做到了“形似”而不是“神似”。所谓“神似”，是指中国的水泥工业要赶上国际先进水平，不仅是在装备方面，更重要的是在管理及各种理念上的提高。

      蒋明麟：企业发展快，资金就要流通；没有资金，资金链就会断裂，企业如果没有了“血液”，还谈什么快速发展？华新水泥已有这个意思了，其它企业有的已开始寻找战略投资者。水泥投资高，收回成本慢利润低，不象平板电视、蓝牙手机、IT等行业，属于高附加值行业；水泥一吨也就挣10块钱，利润很薄。资金问题使很多企业老总感到头疼，资金链一断，企业就要出问题。一个大企业家，不能在山沟里搞好了就行，要走向全国、全世界。如果只是坚守是不行的，认为自己是老大，天下第一了，非出问题不可，必须敞开国门向国外先进技术学习。

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水泥行业的并购影响国家经济安全吗？
     《中国水泥》：目前少数媒体在一些评论外资并购的文章中，使用了“廉价掠夺”、“入侵屠杀”、“斩首龙头”、“和平演变”等感情色彩强烈的语汇。有些专家对此不无担忧，跨国公司不是青面獠牙的魔鬼，不是有统一指挥的政治力量，而是各自为政为自身利益而战的商业企业。我国《外商投资指导目录》，将外商可投资的产业划分为鼓励、允许、限制类，并列出禁止外商投资的产业。日产2 000吨及以上水泥熟料新型干法水泥生产(限于中西部地区)列于鼓励外商投资类之中。水泥行业外资的并购会影响国家经济安全吗？

     曾学敏：在社会上媒体对此类事件广泛讨论之前，中国水泥协会同国家发改委有关部门就已开始高度关注。针对国际水泥业巨头纷纷进入国内，进行参股或并购国内水泥企业的现象，发改委经济运行局副局长牛建国认为，目前外资所控制的水泥产量份额较小，不超过总量的5%，任何一家外资企业都形不成垄断和全局性影响。对于外资的活跃不必过于紧张，国家相关部门会密切关注，积极引导和规范，我们也相信国家相关部门会密切关注，积极引导和规范。

       蒋明麟：需要警惕的核心问题有两条：一是供求关系；二是价格垄断。全国范围发生这些问题是几乎不可能的。中国水泥有10亿吨生产能力，外商哪里会出这么多资金来购买？而且水泥产品是薄利的，但在一个区域会产生局部现象。出现这些现象也并不可怕，政府应当有作为，可以通过税收、投资、法律来控制。毕竟商人主要是追求经济利益，在中国的土地上，就要遵守中华人民共和国的法律法规和经济秩序。政府不要过多担心，而是要有考虑，不要将水泥行业外资并购与经济安全划等号。我认为，建材行业对待这个问题应当有争议，社会上媒体的说法很多，个别记者对一些行业情况也不熟悉，对某些现象分析不透。

      刘长发：在国外企业进入中国的问题上，我认为大可不必有太多的担心，应该说对中国水泥工业的发展是有好处。水泥行业是国家鼓励外商进入的行业，如果现在就喊“狼来了”，是不是早了点？

      刘效峰：水泥行业真的能关系到战略资源吗，我对此是有疑问的。水泥在计划经济时代属于三大材之一，但今天已发生了改变，由于他的进入门槛低，加上我国已拥有了自主技术和装备制造能力，因此若说它会威胁到国家的经济安全，这应该是非常有限的。政府应考虑这个问题，毕竟中国已进入WTO，所有的政府行为都应符合WTO原则。

      张杰军：目前中国政府对外资政策是处于一个摇摆不定的状态，有时政策也得不到很好的实施。在“外资并购内资企业暂行管理办法”中对上报材料的审批时限是有明确规定，但有些材料报上去后还是一再拖延，政府可以拖，但企业不能拖，这就很不公平。政府如果在政治上有些不同意见，他唯一采取的措施就是拖延，不批，企业拖不起的时候，自然就不做了。中国加入世贸组织后，对中国的民族行业是要保留还是支持外资全盘介入，目前政府还没有把好脉。民间的评论也在左右政府的决策，一种呼声多了，媒体就会有相关报道，就会反映到政府决策部门的耳朵里，他们就会考虑，但在制定政策时，又没有完全考虑市场，或是在考虑不成熟时，就要推出一个规定，这个规定的实施效果如何就有待市场的检验。这就是目前外资进入中国时的一个最大的担忧，政策总是不稳定，法律得不到有效的实施。目前我国法律法规的完善只能说法律法规是非常多的，但各种规定之间不和谐。如国资委只从国资管理的角度作产权转让，产权并购的规定，而中国证监会又是保护所谓的中小股东的利益，在他的网站上有一句话“保护投资者利益是我们工作的重中之重”。而证监法规定，投资者风险自负。这二者本身就是矛盾的，怎么解决，中国证监会也要考虑国有控股，因为中国的上市公司大部分是国有控股，国有控股维持了国有企业的命脉，既要保护中小股东的利益，又要不损国家的利益，这两方如何取舍，中国证监会有一些具体的规定和行政措施，也是处于一种摇摆折中的状态，有时会产生一种令人啼笑皆非的结果。所以政策的稳定性是非常重要的。

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金融投资者与企业投资者并购有什么区别？
     《中国水泥》：水泥行业外商投资按类型可分为两类，一类是金融投资者，如摩根士丹利(MS)和世界银行集团旗下的国际金融公司(IFC)购买山水集团、海螺水泥股权；一类是企业投资者，如Holcim并购华新、拉发基并购双马、海德堡并购冀东。两类投资者背景不同，投资理念、投资战战略也不同。有专家认为，企业投资者要的是市场，而金融投资者要的是利润，所以与后者合作会更有利些。不知你们是怎么看的？

      莫　魁：我认为企业的生存发展才是硬道理，华新水泥这些年一直在发展，但有一个速度问题，他需要得到Holcim的全方位支持。金融投资者由于他本身的性质关系，使得他最关心的是利润，他们的行为是中短期的；而实业投资者关心的是企业的发展和未来前景，他们的行为是长期的。Holcim投资华新水泥期待的自然是盈利。收益主要通过两种方式实现，一种是直接分红，即马上变现；一种是对收益的再投资，再扩大。Holcim看中的方式是后者，这种方式也是明显不同于一般金融投资者。Holcim自1999年到中国投资，期待的并不是能大量获益，我们能接受的利润空间是税前获利30%。此外Holcim非常重视对当地环境的保护及可持续发展，因为Holcim认为在中国的投资是一个长期的连续的投资。Holcim不仅能给华新水泥带来一些技术和管理经验，也从合作伙伴身上学到很多东西，特别是生产线建设的低成本投入。因此可以说，Holcim与华新7年多的合作关系是一个给予和付出的关系，是一个互相信任的合作关系。

      刘效峰：我认为同行业的收购和投资公司的收购是两种完全不同的模式，投资公司追求的是短期收益，是没有保障的，有可能今天买，明天就卖了。而同行业特别是大公司收购，是为了更好地经营企业，经过改造后使效率提高，获得收益，再投资扩大生产。打个比喻，不知恰当不恰当，金融投资者与水泥企业的关系是“情人”关系，难系长久，而实业投资者与水泥企业的关系是“夫妻”关系，是要互敬互爱，白头偕老的。逆水行舟，不进则退，公司是一定要发展的。

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外资并购水泥企业的产业政策和法律问题
     《中国水泥》：外商投资并购水泥企业涉及到许多法律法规，我们请朱崇坤、张杰军律师给大家介绍一下相关情况。
朱崇坤：从法律层面上，各个行业的并购基本是相通的。水泥行业的外资并购，首先要谈到的是外资准入问题。在“外商投资产业指导目录”中，水泥行业不是禁止限制类而是许可类。但近期由于建材行业的投资过热，国家对水泥行业的投资在立项上是把控和限制的。所以外资投入中国，主要是采取并购。据我理解，这主要是股权并购不是资产并购。2000年以前国家对外资并购没有非常明确的法律规定，由于外资并购的对象不同，各种法律法规条例也很多。到目前为止，最系统的是2003年颁布的“外资并购内资企业暂行管理办法”，它对以前没有规定的内容如垄断、不正当竞争等进行了明确规定。而在具体操作中，则是由政府部门掌控。如是否在整个行业占据垄断地位，是否在下一步并购后产生实质性影响，这个如何解释，由政府部门决定。但由于大的行业内的外资并购会涉及到国民经济的发展，国家相应的法律法规也会越来越完善。

      张杰军：目前中国的国有控股企业大部分都是债务沉重，人员负担沉重，这个问题不解决，并购也解决不了。法律对这些也有明确规定，如人员怎么解决，债务怎么处理，这些问题都解决后，才能谈到境外的机构进来后他想得到什么。作为一个投资者，不可能去收购一个包袱很沉重的企业，在当地投资设厂买他的有效资产，是最有效的一种并购方式。中国的上市公司，尤其是行业内比较大的公司，往往在上市时会作改制，对外商投资者感兴趣的也往往是上市公司的这部分，因为上市公司的资产是最优良的，债务最轻。从华新身上我们也看到了，外国投资者直接对股份公司作定向增发。对于股权并购，付出的成本和交易的费用相对要低，而且效率很高，可以买到一个现成的企业。而最重要的对资产的处置，对国有资产的评估，现在已成为制约外资并购的一个非常关键的因素。对资产评估，财政部、国资委前前后发了很多文件。如何理解资产评估，例如一项资产放置10年后它的价值为零，但没有人为此承担责任；但如果被贱卖了1分钱，就有人要为此担责任了。因此，在中国，不仅要讲市场，讲技术，还要讲政治。政治讲好了，可能资产评估问题就可以得到有效的解决。因此在具体操作的时候要特别注意把握中国的政策，而不是哪一条具体的法律。对外国投资者，要考虑的是买了一个企业后将来能产生多少回报，即未来收益法的评估方式，这在国际上比较常见，尤其在投资并购方面。但在中国，这种未来收益法的评估方式应用得不是很多，但这种方法应该得到提倡。未来收益法和重置成本法的评估差距是非常大的，选择不同的评估方式，评估价值有很大不同。对中国的企业尤其是传统制造业，他的设备通常都是比较陈旧，固定资产折旧都不是很高，这样评估下来资产量也不是很高，但是由于被并购企业已有一个较固定的管理团队，而一个企业要投资建新厂，是需要若干年后才能形成这样一种凝聚力，这种价值如被投资者认可也会得到体现。

      蒋明麟：中央认为上半年的经济运行形势不错；效益提高，人民生活水平也在改善，中国水泥协会也已向发改委汇报了上半年的情况。存在的问题是固定资产投资率提高。在严格控制土地、信贷的情况下，信货放得较宽，1~5月份已放了全年的60%~70%。商业银行也是企业，30万亿元投进去，10几万亿放在哪儿，要有成本。他们最简单的办法找房地产，可以抵押，房地产就过热，耽误事，这是潜在的问题。
      我认为在经济发展中出现问题是历史的必然，问题出现后，我们如何对待：企业家如何对待，政府如何对待。都要有正常的、合理的方法。政府要有作为，设置规范的法律条款，不断完善，严格执行。明年人代会要通过两资待遇合一的问题，争议很大，国家已下决心作这件事。企业要发展，核心问题是企业规划的创新理念，充分竞争的行业守摊是守不住。就象很难驾驭的马，上马容易下马难。上了马，就要好好驾驭。政府不能管、卡、压，按国际惯例、WTO原则办事，制定相关法律法规。但是办事效率要提高，环节要便利化。收购时如何考虑国家利益，如何考虑职工安排，各位外商要充分考虑。外资企业已经学到了。文英勇先生不是说“社会稳定”吗？说对了！报纸上常说，改革、发展、稳定，处理三类关系稳定是头等大事。这个问题华新处理得很好，一部分社保，一部分内退，发展需要人时再调。