历时三年！金隅冀东战略重组圆满收官

　　3月26日，金隅集团和冀东水泥分别发布资产重组实施完成的公告。至此，我国水泥行业通过市场化方式实现的最大规模的并购重组，历时三年，终于画上圆满句号。

　　顺大势，用成功回应质疑

　　金隅冀东战略重组发生在2016年是历史的选择。彼时，刚刚经历了全行业亏损的金隅集团和冀东水泥都在谋求恢复元气，而京津冀协同发展和供给侧结构性改革的政策春风，让人们开始关注水泥这个完全竞争性行业，并且将目光聚焦在京津冀这两个水泥巨头身上。作为彼此最熟悉的对手，多年的竞争，不仅无一获益，还拖垮了整个区域，大量粉磨站的存在更进一步让该区域水泥产业雪上加霜，华北连年沦为全国的“差等生”。

　　艰难困苦，和合求变。在经过了多轮接触和充分酝酿后，2016年4月，唐山市主要领导邀请姜德义董事长举行会谈，双方就若干重大原则达成共识，战略重组拉开帷幕。

　　消息一出，震动极大。大家在认为重组符合市场规律并将带来行业回归良性轨道等利好的同时，也对重组的命运心存质疑。2016年4月13日的《中国证券报》就毫不留情地指出“此次合作过程也面临挑战，如涉及北京、河北两地的国资委及旗下上市公司，利益方较多、交易结构复杂，交易时间较长等”。质疑的声音并非空穴来风，毕竟之前多家金融资本和产业资本大鳄都曾折戟沉沙。这次……能行吗？

　　精诚所至，金石为开。起初的谈判是艰难的，几多反复，几多争论。这个精诚，就是始终把握住“共赢”这条主线。2016年10月11日，金隅集团与冀东发展集团股权重组实施完毕；2018年7月30日，金隅集团与冀东水泥首批资产重组实施完毕；2019年3月25日，二批资产注入收官。

　　金隅冀东战略重组成功了！

　　巧设计，用创新解开难题

　　重组整合的根基在于共赢。通过多轮次沟通，金隅集团、唐山市国资委互相交换了各自的基本诉求和整合愿景，由此重组整合方案拟定方向为：金隅集团收购冀东集团并间接控股冀东水泥；冀东水泥未来作为金隅集团下属的唯一水泥业务平台运营，冀东水泥独立法人地位、上市地位，注册地址和商号均不发生变更，继续贡献于唐山地方经济发展。

　　这就是本次重组的精髓，即“市场化方式”，市场化就是要“两厢情愿”。

　　为实现本次重组的多重目的，本次重组方案分为股权重组和资产重组两部分。其中股权重组旨在由金隅集团取得冀东发展集团控制权；资产重组旨在解决水泥业务整合，以此解决金隅集团与冀东水泥存在的同业竞争问题。两部分同时推进，互不构成前提条件，以免造成两部分执行中不确定因素叠加影响，增加执行风险。该方案的创新性，令资本市场刮目相看。

　　好事多磨。资产重组方案报送中国证监会后，历经两轮反馈意见回复，但终因彼时监管政策导向的变化无法向前推进。面对这种情况，项目组果断应变，将原冀东水泥发行股份购买金隅水泥资产方案巧妙调整为双方成立合资公司方案。2018年4月，新方案获中国证监会无条件审核通过，创造性地利用成立“合资公司”模式解决了同一控制下两个上市公司之间的同业竞争问题，为金隅集团和冀东水泥两个上市公司后续股权融资和持续健康发展奠定了坚实基础。

　　树典范，用效率跑赢时间

　　金隅冀东战略重组是金隅集团迄今规模最大、最为复杂的一次重组。交易对价300多亿元，涉及总资产1000多亿元；涉及主体多，在交易层面，包括冀东集团、冀东水泥、冀东装备、原金隅集团、金隅集团以及标的公司的随售股东等，股权重组涉及多个业务板块的200余家子公司，资产重组仅新方案涉及51家标的公司。51家标的公司中20多家涉及小股东，有的一家标的公司就涉及小股东达5家之多，沟通非常艰难，为工作的推进带来极大困难。在股东层面，包括冀东水泥的主要股东海螺水泥、新天域资本以及金隅集团的机构股东和境外H股股东等。

　　重组横跨沪、深、港三地交易所，涉及金隅集团、冀东水泥、冀东装备和秦岭水泥四家上市公司，需经唐山市国资委、唐山市政府、河北省国资委、河北省政府、北京市国资委、国务院国资委、商务部、中国证监会等多个机构核准，审批环节多，整个重组取得各项核准批文30多份。同时，重组的合规性、专业性、严谨性、技术性要求高，共涉及境内外中介机构21家，其中财务顾问3家、律师5家、审计师3家、评估师2家、登记公司1家、公关公司1家、咨询顾问1家、印刷商1家、法批媒体4家，中介机构现场工作人员一度达到数百人。重组进程中，相关机构出具审计报告、评估报告以及相关说明文件300余份；金隅集团和冀东水泥分别发布公告152个和355个。

　　如此复杂的重组工作，推进速度之快，出乎各界预料：股权重组仅用168天就完成了全部审批事项；资产重组以调整方案获得中国证监会核准为起点，到全部51家标的公司完成工商变更，用时不足10个月。这得益于京冀两地党委、政府的高度认同和大力支持，得益于企业高层的大视野、大格局、大胸怀、大智慧，得益于项目团队敢打敢拼、善打硬仗的专业素养和干事精神，得益于相关企业顾全大局、强力执行的管理水平。

　　交答卷，用效果验证决策

　　金隅冀东战略重组是顺应京津冀协同发展国家战略，在产能过剩行业推进供给侧结构性改革的重要探索。本次重组自启动以来，受到公司股东、广大员工及社会各界的高度关注。中央领导用短短六个字“方向十分准确”对此次重组给予充分肯定！证券监管机构从技术角度，将金隅冀东战略重组作为上市公司重组的典型案例。中国政法大学和南开大学则将本次重组纳入教学案例，进一步深挖重组背后的学理内涵。新华社、中央电视台、水泥行业媒体从多个角度对本次重组进行了深入的报道和解读，并给予高度评价。各大证券公司纷纷发布研究报告，看好重组后冀东水泥和金隅集团的未来发展空间和盈利能力。

　　重组完成后，金隅冀东的熟料产能超过1.1亿吨，水泥产能达到1.7亿吨，产能位居全国第三、世界第五位，有效提高了区域产能集中度，从而使区域市场秩序得到根本改善，低价恶性竞争局面得到明显遏制，企业盈利能力大幅提高。2016年，金隅集团营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别增长16.7%和33.2%；同年，冀东水泥实现主营收入123亿元，归属于上市公司股东的净利润5200余万元，一改2015年亏损17.15亿元的局面；冀东装备实现扭亏为盈，消除了退市风险。

　　2017年是金隅冀东股权重组后的首个完整运营年度，重组成果得以消化吸收和巩固扩大，京津冀地区由过去“差等生”变为“优等生”，金隅集团水泥板块在水泥及熟料销量下降11%的情况下，营业收入同比增长约18%，净利润增幅超过68%；冀东水泥主营收入增长24%，归属于上市公司股东的净利润增长近109%。

　　2018年，金隅冀东重组红利进一步释放。冀东水泥营业收入达到308亿元，同比增长23%；利润总额34.16亿元，同比增长141%。同期金隅集团水泥板块主要经济指标也实现了大幅增长。

　　本次重组还带来显著而广泛的社会效益。首先是将“非首都功能疏解”落到实处。重组后的金隅冀东水泥响应国家优化调整产业布局的政策导向，主动淘汰落后产能，在供给侧结构性改革中发挥国有大型企业的示范作用。其次是环保理念和技术的推广应用。重组冀东后，金隅先进的环保及固废处理技术得以在冀东生产线上进行复制，截至2018年底，金隅冀东共22家企业开展了水泥窑协同处置业务，年处理能力130万吨以上。
　　金隅冀东战略重组的完美收官是“干事文化”的缩影，三年的历程虽告一段落，但金石精神将永存。这是一种基于理想的坚持、一种基于感情的尊重、一种基于使命的无私和一种基于责任的奉献。站在新时代、新坐标、新起点的金隅集团已扬帆启航，长风破浪，行稳致远，相信明天会更好！

　　足迹：项目重要节点

　　2016

　　4月5日，原金隅集团与唐山市国资委签订《合作框架协议》；

　　4月6日，金隅股份（A股）、冀东水泥和冀东装备同时停牌；

　　4月15日，金隅股份、唐山市国资委、冀东集团签订《重组框架协议》，标志着本次战略重组正式实施。当日，金隅股份向冀东集团支付30亿元定金，审计、评估、法律尽职调查进场工作；

　　4月18日，金隅股份（A股）和冀东装备复牌；冀东水泥因涉及重大资产重组继续停牌；

　　5月31日，金隅股份与唐山市国资委、冀东集团及相关交易各方签署了股权重组协议，并举行了隆重的签约仪式；

2016年5月31日

金隅重组冀东签约仪式在唐山市举行

　　6月29日，金隅股份、冀东水泥及相关交易各方签署了资产重组协议，资产重组取得重大阶段性成果；

　　7月2日，唐山市政府批准本次战略重组；

　　7月8日，河北省国资委批准资产重组；

　　7月11日，北京市国资委批准股权重组；同日，商务部反垄断局正式受理本次战略重组涉及经营者集中的反垄断申请；

　　7月12日，北京市国资委、唐山市国资委核准资产重组项下有关资产评估结果；同日，深交所审核通过重组方案；

　　7月13日，金隅股份、冀东水泥、唐山市国资委等相关交易方在深交所举行媒体说明会；

　　7月14日，冀东水泥复牌；

　　7月15日，冀东水泥股东大会批准资产重组；

　　7月18日，国务院国资委批准冀东集团减持冀东水泥、冀东装备至30%以下；

　　7月25日，河北省政府批准本次战略重组；

　　7月26日，香港联交所出具对本次战略重组事宜通函的无异议函；同日，冀东水泥减持完成；

　　8月3日，香港联交所出具关于本次战略重组涉及分拆上市和股份配售豁免的批准函；同日，中国证监会受理资产重组申请；

　　8月10日，北京市国资委批准资产重组；

　　8月15日，金隅股份股东大会批准本次战略重组；

　　8月26日，中国证监会出具资产重组第一轮反馈意见；

　　9月2日，冀东装备减持完成；

　　9月8日，国务院国资委批准本次战略重组；

　　9月19日，商务部反垄断局出具对本次重组的批复。至此，股权重组外部审批全部完成；

　　9月26日，完成中国证监会就资产重组的第一轮意见反馈；

2016年9月29日

金隅冀东战略重组干部大会隆重召开

　　10月11日，冀东集团完成工商注册变更，股权重组实施完毕；

　　11月8日，中国证监会出具资产重组第二轮反馈意见；

　　12月13日，冀东水泥向中国证监会申请中止此次资产重组；

　　12月22日，中国证监会同意资产重组中止申请。

　　2017

　　11月20日，资产重组方案调整事宜获金隅集团（股份）党委常委会审议通过；当天，召开项目新方案启动会；

　　11月21日，冀东水泥停牌；

　　12月28日，资产重组预案分获金隅股份和冀东水泥董事会审议通过，并对外公告。

2017年12月28日

金隅冀东水泥召开第八届董事会第三次会议

　　2018

　　1月5日，深交所出具重组问询函；

　　1月11日，完成深交所问询函回复；

　　1月12日，金隅股份、冀东水泥、相关中介机构在深交所举行媒体说明会；

　　1月15日，冀东水泥复牌；

　　2月7日，金隅集团（原金隅股份）、冀东水泥分别召开董事会，审议通过资产重组方案，并对外公告；

　　2月26日，北京市国资委核准资产重组项下有关资产评估结果；

　　2月28日，冀东水泥股东大会审议通过资产重组方案；

　　3月28日，金隅集团收到香港联交所批准函，同意本次重组；

　　3月29日，金隅集团股东大会审议通过资产重组方案；

　　3月30日，中国证监会受理冀东水泥提交的重大资产重组申请材料；

　　4月4日，中国证监会对资产重组出具反馈意见；

　　4月19日，完成对中国证监会反馈意见的回复；

　　4月27日，资产重组获得中国证监会并购重组委员会审核无条件通过；

　　5月10日，资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局批准；

　　5月31日，资产重组获得中国证监会核准；

　　6月1日，合资公司完成设立登记；

　　7月30日，资产重组（首批资产注入）实施完毕；

　　8月25日，二批资产重组召开启动会；

2018年11月14日

唐山冀东水泥股份有限公司召开第二次党代会

　　12月27日，二批资产重组所涉相关资产评估结果获北京市国资委核准。

　　2019

　　1月9日，金隅集团、冀东水泥分别召开董事会，审议通过二批资产重组方案，并对外公告；