中国水泥研究院：拉法基、豪瑞并购分析

  一、2014年前的水泥行业发展

  80年代以后，西方欧美发达国家的基础设施建设趋向于缓和甚至停滞后，以东欧、中东、非洲、亚洲和拉美为代表的新兴市场开始发力。当前，新兴市场的水泥需求量占世界水泥市场90%的份额，而西欧和北美发达国家保持了10%左右的市场份额。在过去的20年里，水泥市场的需求量维持在每年5%增长水平。2014年，世界水泥需求量增长约为3%左右，达到了40.6亿吨。新兴市场的大规模基建强力支撑了水泥需求的增长，特别是中国和中东国家，同时美国经济的复苏也对世界水泥需求的增长起到了非常重要的拉升作用。

  然而水泥行业是一个资本密集型产业，新建设水泥生产线需要投入大量的资金，而且资金的回报周期长，因此水泥行业自从20世纪70年代开始就趋于集中，水泥企业开始通过并购重组来消减内部管理运营成本，同时提高市场占有率，提升企业利润。

  二、拉豪并购案例分析

  法国拉法基集团、瑞士豪瑞集团是全球最大的两家跨国水泥企业。2014年4月7日，在经过3个月的接触谈判后，拉法基和豪瑞集团对外界宣布达成合并方案，这对世界水泥行业来说，无疑是一个重磅炸弹，此两家巨头的合并瞬间改变了世界水泥行业的格局。

  2.1 拉法基、豪瑞简介

  拉法基集团1833年成立于法国，是一家在水泥、石膏板、骨料和混凝土等建材领域均处于世界领先地位的大型跨国公司。拉法基非常注重荣誉感和企业社会责任，追求企业的可持续发展。创新一直是拉法基的核心，拉法基不断投入资金进行研发创新，希望通过建筑材料的创新和生产加工方式的改革为人类提供更加舒适，持久，美丽的社区居住环境。2008年，拉法基成为建材领域唯一一家入选“全球100名最具有可持续发展的企业”。截止2014年末，拉法基已经在世界上61个国家开展业务，年产水泥2.5亿吨，销售收入128亿欧元。

  豪瑞集团是一家在水泥，骨料以及其他建筑材料（预制混凝土，沥青等）的生产加运输上处于世界领先地位的大型跨国公司。豪瑞在世界上70个多国家通过多数或者少数控股当地本土公司的的方式为全球70多个国家提供建筑加工服务。豪瑞成立于1912年，1914年和Ernst Schmidheiny建立的Rheintalischen水泥厂合并，从此豪瑞集团一直处于Schmidheiny家族的掌控之中。相对于拉法基决策权的高度集中，豪瑞集团更多的是放权给当地本土公司，灵活的根据当地本土的市场竞争情况制定适合本土的竞争发展策略。得益于豪瑞的市场导向的企业结构，产品的创新和高效的管理系统，2014年，豪瑞的净销售收入已达191亿瑞郎。

  2.2 合并原因分析

  首先从经济和行业背景来考虑，世界经济持续处于低迷的处境，各国经济建设水平在不断地降低，即使是中国这样的高增长国家，最近几年来也开始进入经济下行的通道。水泥行业的产能已经过剩，不仅仅是中国，整个世界的水泥产量都已经远高于其需求量。水泥行业不但面临着过剩的问题，还面临着不均衡的问题，产出和需求不均衡，在部分新兴市场，尤其是非洲，拉美和中东，这些国家的经济开始起步，大规模的基础设施建设强力地拉升着水泥的需求，但是这些国家的水泥生产显然跟不上目前经济建设的水平。合并可以让拉法基和豪瑞剥离其在欧洲和北美的部分资产，该部分资产其实对公司整体的贡献度已经很低，不再具有更多的增长，而且这些地区往往要面临着政府严格的反垄断审查和高额的税收，合并后将这部分剥离的资产转化为新兴市场的潜力资产，将对公司未来提升利润和增加现金流起到巨大的作用。

  其次，两大行业巨头的合并有可能形成寡头垄断，这会极大地增强集团公司的议价定价能力。拉法基和豪瑞原本就是水泥行业的主要玩家，两家公司已经占有相当大的市场份额，即使合并后的新公司因反垄断审查剥离部分资产导致市场占有率低于两家公司原有市场占有率的总和，新公司的市场份额也将是远远高于原本的单个公司。金融危机后，水泥行业受到该次危机的影响特别重大，水泥行业是一个长期投资的行业，当需求突然降低后，产能并不能在短时间迅速的调整以适应需求的减少，已经建成的产能的去除将会是一个较长的过程。产业的集中可以很好的解决产能过剩问题，和供应商达成更好的协议，调整优化物流系统，而且合并可以从整体上产生巨大的协同效益。

  但是根本上来说，此次合并是因为两家公司面临增企业发展的窘境，受累于低迷的市场需求和高额的债务，企业的利润不再增长，企业处于原地踏步的境地。投资者也再不满于年复一年的分红，寻求新的增长点，创造更多的利润成了解决投资者不满的关键因素。两家公司合并后可以凭借反垄断审查剥离掉一部分对公司增长没有帮助的资产，与此同时也可以连带剥离掉相关的债务，减轻公司的债务负担，然后，新公司就可以优化整合剩余优质资产，加大对对新市场的投资，使公司获得重新增长的驱动力。

  创新研发也是很重要的一个因素，两家公司合并后，新公司的研发投入可以非常轻松地超越其他竞争对手。对于水泥行业这样已经非常成熟的企业来说，想要获得新的创新点，新的技术，已经是非常困难了，因此只有保持着一定规模的研发投入才有可能出现新的技术上的突破。

  2.3 拉豪合并过程

  2014年4月7日，拉法基，豪瑞发布合并公告，以1:1股票换股的方式达成合并协议。此后受累于欧洲经济长期的停滞，欧洲央行开启量化宽松政策，欧元大幅度贬值，使得欧元兑瑞士瑞郎的汇率从合并之初的1.22降到了1.06，跌幅达13%。除此之外，拉法基的业绩持续下滑，股东净利润从2013年的6.01亿瑞郎降低到2014年的1.43亿瑞郎。这使得豪瑞拒绝继续按原有方案进行合并。两家公司重新谈判达，最终以0.9:1的换股方式达成新换股合并协议，同时新公司的董事长将由豪瑞的下一任董事长沃尔夫冈 . 雷茨勒（Wolfgang Reitzle）担任，拉法基原董事长兼首席执行官乐峰（Bruno Lafont）将担任新公司的首席执行官和董事。新公司董事会设14个席位，拉法基和豪瑞各占7席。

  2015年7月10日，两家公司对外宣布已达成合并所需的所有条件，拉法基和豪瑞的全球合并宣告完成。新的拉法基豪瑞公司股票于2015年7月14日在瑞士证券交易所和欧洲证券交易所进行交易。虽然两家公司对外宣称这是一场“平等合并”，但是从第一份合并协议被豪瑞拒绝后修改调整换股权重，到最后一刻CEO人选从乐峰（Bruno Lafont）调整为沃尔夫冈 . 雷茨勒（Wolfgang Reitzle）都可以看出，这并不是一场真正意义的上的“平等合并”，拉法基从始至终在这场合并中都处于非常被动的地位，拉法基很有可能会因此在将来合并后的新公司中无法找到自己合适的位置，从而被豪瑞完全“吞并”。

  2.4 反垄断审查，资产剥离

  拉法基和豪瑞的合并之路并没有因一纸公告就轻松结束，因为拉法基和豪瑞原本就是水泥市场上的主要厂商，新公司合并后在多国处于垄断地位，因此面临大量的反垄断审查。拉法基豪瑞需要通过欧盟，美国，巴西，印度等国家的反垄断审查，以获得合并许可。这就会导致拉法基豪瑞须剥离部分资产，拉豪预估，两家公司将出售大约总计52亿欧元的资产，该部分资产能带来7.44亿欧元的EBITDA，是非常优质的资产。

  与爱尔兰CRH交易

  2014年12月5日，欧盟委员会（以下简称欧委会）完成拉法基和豪瑞合并的反垄断审查，有条件的通过了两家建材行业巨头合并的要求。欧委会要求拉法基必须放弃其在德国，罗马尼亚的全部业务，豪瑞必须放弃其在斯洛伐克，法国的全部业务，拉法基还需要放弃其在英国除Cauldon水泥厂之外的所有业务，豪瑞还需要放弃在捷克的所有业务，Gador的工厂和在西班牙的粉磨站。对于在豪瑞拉法基合并前，欧委会已经审核通过的关于豪瑞出售西班牙和捷克水泥业务给墨西哥西麦斯水泥集团的交易不再做反垄断审查，并批准此项交易按原协议进行。

  2015年2月2日，拉法基，豪瑞为达成他们的合并宣布一项资产出售计划，买家是爱尔兰Cement Roadstone Holdings集团（以下简称CRH）。该部分资产估价约为65亿欧元。该交易涉及豪瑞和拉法基在全球11个国家的资产，包括法国，德国，匈牙利，罗马尼亚，塞尔维亚，斯洛伐克，英国，菲律宾，巴西，加拿大和美国。同年四月，拉法基豪瑞宣布欧委会批准CRH成为拉法基豪瑞资产剥离计划的买家。同年八月，CRH宣布完成除菲律宾外的其余国家的所有资产的交割，剩余菲律宾的资产交易于15年第三季度末完成。该笔交易也是CRH历史上最大的一笔合并交易，同时该笔交易使得CRH水泥生产能力翻倍，新增加15000名雇员，并扩展业务到新的国家。有分析师指出，该笔交易完成后，CRH集团成为中东欧第一大建材企业，世界第三大建材材料生产公司。

  在与CRH达成交易后，也对拉法基豪瑞在相关涉及国家的市场份额产生了变动。在欧洲，就整体而言，欧洲是拉法基和豪瑞的大本营，即使剥离了相关资产，新公司仍然以7780万吨的水泥年产量位居第一的位置，2016年德国海德堡水泥以45%的股权实际控制了意大利水泥，目前德国海德堡水泥处于欧洲市场第二的位置，其他市场有力竞争者分别为墨西哥西麦斯水泥和爱尔兰CRH集团；北美市场，西麦斯占据市场绝对的优势，位居第一，拉法基豪瑞集团位居第二，德国海德堡水泥位居第三；巴西市场，Votorantim集团是巴西本土最大的水泥生产企业，拥有20家工厂，年产水泥大2456万吨，紧随其后的是另一家巴西公司InterCement，年产能1650万吨，拉法基豪瑞位居第三，合并后的拉法基豪瑞在巴西拥有9家工厂，1040万吨的产能；在菲律宾水泥市场，原本拉法基，豪瑞，西麦斯三家独大，合并后因拉法基豪瑞将部分资产出售给CRH集团，原本的三家变成拉法基豪瑞，西麦斯和新进入的CRH，西麦斯是该地区最大的水泥生产者，近来年，菲律宾的经济发展迅速，水泥需求增长较快，拉法基豪瑞合并后势必将加大对该国的投资，以获取菲律宾经济增长的红利并巩固自己在该国的水泥行业的位置。