四川双马召开网上投资者说明会 公司主营业务存变更可能

  8月18日上午10:00-11:00，四川双马召开了就该公司间接控股股东拉法基中国水泥有限公司因筹划重大事项的有关情况的投资者说明会。拉法基中国水泥有限公司代表、公司董事长兼总经理、公司董事兼董事会秘书、公司董事兼财务总监参加了此次会议。投资者通过网络平台与四川双马进行了充分的交流和沟通，该公司针对投资者所关心的相关问题进行了回答。8月19日，四川双马就说明会相关情况发布公告，以下为公告全文：

  四川双马水泥股份有限公司关于网上投资者说明会召开情况的公告

  证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-81

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开网上投资者说明会的公告》（公告编号：2016-79）。

  2016年8月18日上午10:00-11:00，公司通过全景投资者关系互动平台（http：//irm.p5w.net）召开了就公司间接控股股东拉法基中国水泥有限公司因筹划重大事项的有关情况的投资者说明会。拉法基中国水泥有限公司代表、公司董事长兼总经理、公司董事兼董事会秘书、公司董事兼财务总监参加了本次会议。投资者通过网络平台与公司进行了充分的交流和沟通，公司针对投资者所关心的相关问题进行了回答。现就问答内容归纳并公告如下：

  1、 如果本次投票通过了，下周一会复牌吗？

  公司预计不晚于2016年8月20日申请复牌，或在符合法律法规及有关规则的情况下申请继续停牌。

  2、为什么《框架协议》协议签署必须以股东大会审议通过取消不竞争承诺为前提，是因为天津赛克环也有水泥业务吗？

  双方约定签署正式协议以股东大会取消不竞争承诺为前提。据了解，天津赛克环目前不从事水泥业务。

  3、 四川双马平均一个季度的煤炭采购额是多少？

  公司煤炭采购额占总采购额的比例约为39%。

  4、如果大股东回避，那就只有持流通股的散户投资者才能参加明天的表决吗？

  LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.和拉法基瑞安（四川）投资有限公司将在明天的股东大会回避表决，其余截至2016年8月15日登记在册的股东均可以参加表决。

  5、 请问双马年中报扭亏的原因？

  公司加强管理，进一步降低了生产成本，同时市场材料价格大幅下降，特别是煤炭采购价格，生产成本得以降低，同时在大环境不景气的情况下，公司加大销售力度，水泥销售量较去年同期增长，本报告期实现扭亏为盈。

  6、 股份转让还须经过哪些具体外部审批程序？

  本次股份转让尚需取得中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及其他政府和监管机构关于此次交易的审批以及备案（如适用）；如果股东大会审议通过取消不竞争承诺，待《框架协议》协议签署方签署正式协议后，上市公司将根据相关法律法规的要求及时进行信息披露，届时请投资者关注上市公司相关公告。

  7、本次控制权变更会不会触发收购方的全面要约收购义务？收购价格如何确定？

  目前阶段尚不明确本次潜在交易是否会触发要约收购义务，相关方将按照监管规定履行相关义务；如果股东大会审议通过取消不竞争承诺，待《框架协议》协议签署方签署正式协议后，上市公司将根据相关法律法规的要求及时进行信息披露，届时请投资者关注上市公司相关公告。

  8、天津赛克环的资信情况如何？是否具备履约能力？

  1)天津赛克环认缴总额为350,001万元，其中执行事务合伙人和谐浩数出资1万元、有限合伙人珠海降龙出资350,000万元；

  2)本次收购资金来源于公司自有及自筹资金，不存在结构化安排。

  3)在股东大会同意取消不竞争承诺的基础上，将签署正式股份转让协议，收购人的财务顾问会出具财务顾问意见，本公司董事会也会聘请独立财务顾问对此进行尽职调查并出具意见供投资者参考。收购人及财务顾问都是具有多年信用资质的主体，出资方会对履约能力出具出资承诺函，并按照有关规则会缴纳保证金，收购人的履约能力不成问题。

  9、天津赛克环的经营范围是什么？目前主营业务是什么？

  天津赛克环的基本情况如下：

  名称：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）

  注册地：天津自贸试验区（中心商务区）海晶园2-1-401-1

  执行事务合伙人：和谐浩数投资管理（北京）有限公司

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  合伙期限：2016年3月7日至2046年3月6日

  10、天津赛克环的出资人和管理人是谁？主体资格是否合规？

  天津赛克环于2016年3月7日设立。设立之初，天津赛克环的普通合伙人为和谐天明投资管理（北京）有限公司，有限合伙人为北京和谐超越投资中心（有限合伙）；2016年8月8日，天津赛克环的普通合伙人变更为和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称"和谐浩数"），有限合伙人变更为珠海降龙投资企业（有限合伙）（以下简称"珠海降龙"），执行事务合伙人委派代表由李建光变更为林栋梁。

  11、历次公告中说到，随商业谈判发展结果，签约主体及内容有可能发生改变，是暗示赛克环只是中介，实际拉法基在谈判的对象另有或是360？

  根据双方已完成签署的《框架协议》显示，合同主体为拉法基中国水泥有限公司和天津赛克环企业管理中心。现阶段，公司本次资本运作主要为股份转让，涉及控制权变更。本次交易完成后，天津赛克环及其相关方将成为上市公司的控股股东、实际控制人。

  12、未来是否会变更上市公司主营业务？

  如果《框架协议》下的相关股份转让交易最终实施并且上市公司完成现有水泥资产和业务的出售，则本公司的经营业务存在变更的可能性；战略上公司将以符合国家产业发展方向的实体经济为经营业务，争取在已彻底解决同业竞争问题的基础上做大做强。

  13、收购方为何不把控制权转让和资产重组一起做？为何是目前的交易结构安排？有什么特别考虑？

  1）考虑到目前的市场环境变化以及监管政策调整，为了充分保护公众投资者利益，确保整个交易稳步推进，考虑分步实施；2）为了减少停牌时间，充分保护投资者的交易自由；3）目前收购及重组的相关规定可能发生重大变化，考虑待相关政策明朗后再商议后续安排如何实施。

  14、请问明天的会议通过后，双马是不是成为了壳资源？

  明天股东大会审议的相关议案通过后，本次交易双方即具备签署股份转让协议的基础。股份转让协议实施完成后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更，但上市公司主营业务短期内依然为现有的水泥资产，主营业务经营方面未发生重大变化。

  15、请问天津赛克环旗下有哪些业务可能注入上市公司？或者说赛克环是否会将股权再次转让其他人？赛克环和360是否具有关联性？

  您好，现阶段，公司本次资本运作主要为股份转让，涉及控制权变更。本次交易完成后，天津赛克环及其相关方将成为上市公司的控股股东、实际控制人。天津赛克环及其相关方在资产配置方面拥有较强的优势，未来，将以符合国家产业发展方向的实体经济为战略发展思路，适时、择机向上市公司注入优质资产。谢谢。

  16、赛克环出资人及相关人员与奇虎360的董监高、私有化出资人之间是否存在直接或间接的关系？

  您好，在本次交易过程中，拉法基中国水泥有限公司代表仅就股份转让事项与天津赛克环及其相关方代表进行谈判，并未与其他资产方直接或间接接触。

  17、赛克环用35亿元的巨资买下双马这个壳，是要注入相关股东的资产，还是要再转手把它卖给其他独立借壳方？

  您好，如公告所称，如果《框架协议》下的相关股份转让交易最终实施且上市公司完成现有水泥资产和业务的出售，则本公司的经营业务存在变更的可能性；战略上公司将以符合国家产业发展方向的实体经济为经营业务，争取在已彻底解决同业竞争问题的基础上做大做强。谢谢。

  18、股份转让的定价依据是什么？

  参考停牌前一段时间的股票均价予以一定的溢价，双方协商确定；最终的每股转让价格8.08元/股，相对于停牌前的收盘价溢价15.26%，相对于停牌前20日均价溢价23.17%。谢谢！

  19、拉法基水泥目前的发展情况如何？

  根据四川双马2016年07月13日公布的2016半年度业绩预告，预测2016年上半年度扭亏为盈。下半年我们希望宏观环境可以持续向好，公司董事会及管理团队将秉持健康和安全的核心价值观，以不断提升上市公司业绩为目标，积极剖析市场价格变动的规律，保持销量持续增加的势头，同时将继续推行精细化管理体系，不断培育新的利润增长点，努力回报广大投资者。谢谢！

  20、新控股股东是否会对不竞争作出承诺？

  您好，如果股东大会审议通过取消拉法基的不竞争承诺，待正式股份转让协议签署后，新控股股东及其实际控制人将根据相关规定对双马作出新的不竞争承诺。谢谢。

  21、根据工商登记系统查询结果，天津赛克环的授权代表和LP看上去与IDG有关，是这样吗？

  在股东大会审议能够通过取消不竞争承诺的基础上，双方将签署正式股份转让协议，届时会根据交易所信息披露规则披露具体的信息。工商资料显示，天津赛克环于2016年3月7日设立。设立之初，天津赛克环的普通合伙人为和谐天明投资管理（北京）有限公司，有限合伙人为北京和谐超越投资中心（有限合伙）；2016年8月8日，天津赛克环的普通合伙人变更为和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称"和谐浩数"），有限合伙人变更为珠海降龙投资企业（有限合伙）（以下简称"珠海降龙"），执行事务合伙人委派代表由李建光变更为林栋梁。谢谢！

  22、此次股权转让，是公司主动出于自身考虑主动联系赛克环公司，还是后者主动联系拉法基？公告指的中介机构到底是谁？

  您好，本次股份转让交易，买卖双方均有聘请各自财务顾问。双方的接触，是以双方财务顾问资源对接为起始，后续经过多轮接触、协商及谈判后，确定了现有交易方案。谢谢。

  23、收购方的收购意图？

  本次收购方和/或收购方指定之第三方拟受让上市公司原控股股东全部可转让股份，拟取得上市公司的控股权；如公告所称，如果《框架协议》下的相关股份转让交易最终实施且上市公司完成现有水泥资产和业务的出售，则本公司的经营业务存在变更的可能性；战略上公司将以符合国家产业发展方向的实体经济为经营业务，争取在已彻底解决同业竞争问题的基础上做大做强。

  24、签约主体有可能改变，是否是指主体是360？

  您好，根据双方已完成签署的《框架协议》显示，合同主体为拉法基中国水泥有限公司和天津赛克环企业管理中心。谢谢。

  25、如果控股股东发生变更，原控股股东作出的承诺就不具备履行承诺的基础，承诺自动失效，为何还要召集股东大会批准？

  双方约定签署正式协议以股东大会取消不竞争承诺为前提。谢谢！

  26、 Lafarge为什么要转让控制权？

  因为拉法基和豪瑞去年完成全球合并后，拉法基豪瑞在A股的两个上市公司双马和华新产生了新的同业竞争；本次转让控制权是彻底解决两家上市公司同业竞争问题的实质举措，控制权变更后，拉法基豪瑞及华新水泥(8.160, 0.00, 0.00%)将不存在与双马之间的同业竞争问题。谢谢！

  有关公司2016年8月18日投资者说明会的详细情况请见全景投资者关系互动平台（http：//irm.p5w.net）。在此，公司对长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢!

  特此公告。

  四川双马水泥股份有限公司

  董 事 会

  2016年8月19日