山水水泥股权拉锯战始末：宿敌天瑞水泥成最大股东

  战火，从香港烧到了济南。

  香港上市公司山水水泥公告称：2015年12月27日，其位于山东济南的全资附属公司山东山水的总部，被前任董事连同黑帮成员强行闯入，公司财务被破坏，公司雇员被袭击。

  这是一则叙事有误的公告。

  真正的冲突发生在山东水泥厂，山东山水水泥集团有限公司（下称山东山水）的一家全资子公司。

  2015年12月1日，反戈一击的山水水泥高管、职工联手新股东天瑞水泥（01252.HK），罢免了山水水泥董事会，后通过一系列股东决议成立新任山东山水董事会，与原有山东山水董事会双头并立。

  山水水泥注册于英属开曼群岛，透过两级境外公司，持有境内公司山东山水100％的股权。山水水泥360亿元的总资产中，99%以上来自山东山水在国内的108家子公司。这是一个“流行”的中国公司红筹海外上市模式。

  新任山东山水董事会迅速接管了其中的103家。山东水泥厂系其最后一批有待接管的子公司，冲突正是源于原有山东山水董事会的对抗。

  原有董事会目前保有5家子公司和总部办公楼。他们最重要的筹码之一，便是仍持有山东山水的公章、印鉴和账簿。故而，新任山东山水董事会目前无法在工商部门完成股东变更登记。

  海面之上波涛汹涌，海面之下暗流纵横。搅入战团的包括天瑞水泥和倒戈的高管、职工，还有山水水泥控制人张才奎、张斌父子。

  分别为山水水泥第三、四大股东的台湾企业亚洲水泥和国内央企中国建材，过去、现在和未来，都是博弈中不可忽视的势力。各大债权银行，亦无可避免地裹挟其间。

  山水水泥一度是长江以北最大的水泥集团，产能相当于整个欧洲。2011年、2012年，山水水泥分别录得利润23亿元、16亿元。

  如今的山水水泥千疮百孔。2015年半年报显示，其出现上市7年多来的首度亏损——10.96亿元。

  深究个中原因，派系的相互碾压、权力的暗斗明争、资本的轮番混战，等等，都是这场知名于境内外的中国商战的重要戏码。

  这场“杀敌一千、自损八百”的战争，远未结束。

  2016月1月26日，山水水泥发表律师声明称，上市公司至今无法实现有效管控控股公司，山水水泥将采取必有措施依法强制接管山东山水。

  声明发表当天，新山东山水上千职工来到原山东山水总部，高举“还我公章”等标牌，并要求进行接管，双方产生对峙，大量警察现身维持秩序。

  改革还是“削藩”

  战争的火苗，燃起于三年之前。

  2013年2月，一份集体请辞信送抵山水水泥时任董事长张才奎案头，“近年来，我们感到越来越跟不上您的管理思路，对新的管理机制和方式越来越不适应……”请辞的5人均系山水水泥集团副总，分管财务、技术、市场等核心部门。

  山水水泥前身为山东水泥试验厂，后改制为济南山水集团。

  这是一家连续13年亏损的老国企，早年厂内有前科者就有400多人，9年时间赶走11任厂长。

  1990年，身为济南市建材局局长的张才奎任职厂长之初，厂内一位管理人员被一位职工殴打。张才奎找到那位职工询问，对方答：“大哥，这事儿你别管了。”

  张才奎回道：“你既然认我做大哥，那我能管你吗？”对方称“当然能管”。张才奎随即揍了那位职工一顿。

  “彪悍”的张才奎在推动改革时“严”字当头：从严治厂、责任到人，同时辅以“铁腕”政策，确保一丝不苟地执行。

  正是他带领高管与数千员工，将企业从亏损中拯救出来。

  2004年，济南山水集团以水泥产量2000万吨、销售收入40亿元，位居全国水泥企业第二，张才奎获评“国企好班长”。这一年的集团大会，张才奎在全集团21家分公司的高管面前长跪不起：“山水集团能有今天的成就，我上跪天，下跪地，中跪人。”

  此后该集团引进摩根士丹利等三家投资机构，并于2008年成为中国首家在香港红筹股上市的水泥企业。张才奎任董事长兼总经理。

  借助上市募集的资金，以及2009年4万亿信贷投放下的举国产能激进，山水水泥步入发展快车道，资产规模由2008年的110亿元，达到目前的360亿元。

  山水水泥每年投资数十亿元，在全国布局了辽宁、山西、新疆、山东四大片区，每个片区管辖数十家子公司。比如请辞的原集团副总赵利平、宓敬田、于玉川，均系“封疆大吏”，此前分别负责山西片区、辽宁片区、山东片区。

  “我们每人每年都有上百万的年薪。如果还能干下去，谁都不会辞职。”2016年1月9日，山水水泥原财务总监赵永魁对无界新闻记者陈述辞职缘由称：“张斌上台之后，整个集团的管理架构全变了。这种变不是为了企业效率和利益。”

张斌系张才奎之子，也是这次山水攻防战的主要力量。受访者供图

  但张斌不这么看。张斌系张才奎之子，毕业于山东科技大学。他在2006年任职山水水泥副总经理，2010年出任总经理。

  “山水水泥2011年全年利润23亿元，一年的利润顶过去好几年。但我们也注意到，过去的管理方式太过粗放，下面的权力太大。比如一个片区的负责人，管理着数十亿的资产。”2012年，时年34岁的张斌在父亲的支持下，推行集中采购，意在规范招标、采购流程，“将过大的片区权力收归集团。”

  这一改革的深层逻辑，在山东山水党委书记陈学师看来，是管理理念上的革故鼎新。“随着企业规模扩大，员工从过去的两千多人，膨胀到现在的两万多人，利益格局错综复杂，老张总（张才奎）深知，过去依靠人盯人的管理模式已经落伍。小张总（张斌）则希望革除沉疴旧疾，代之现代化的公司治理理念。”

  2014年的集团年会上，张斌表示，通过实施煤炭集中采购，2013年吨煤炭价格降低88元，吨熟料实物煤耗降低2.15公斤，吨熟料成本降低20.75元。

  “过去，很多人认为采购是一个‘肥差’，也是最容易出问题的地方，我们通过规范化的集中采购，规避了重大的腐败风险，净化了我们的干部队伍。”张斌在年会上说。

  2001年到2010年，这家水泥企业共有30位干部涉贪腐问题，或被辞退，或被判刑。

  时过境迁，2016年1月5日，张斌回首3年多前的改革，感概自己“触动了不少人的利益蛋糕，自己与那帮‘老臣’又缺少充分沟通”。

  赵永魁则认为，张氏父子的改革，意在将山水水泥家族化，“我们是怕背黑锅，大宗物资采购都需要我们签字，但我们不知道实情，签了的话是要负责任的，弄不好还会被送进局子里。”

  《经济观察报》援引这些高管的指控写道——

  2013年3月，山水集团对内蒙古敖汉旗公司等9个钢结构堆棚项目招标，中标单位全部由张斌划勾决定。其中，山东天一建设有限公司（下称“山东天一”）中标四个标段。根据报价，山东飞越公司报价均为最低，山东天一均为最高。

  根据集团技术中心的意见，报价最低的山东飞越公司满足技术要求。而山东天一在“部门意见”和“合同签约审批表”中都被技术中心指认“设计方案不符合技术要求，需进一步优化完善”。最终中标的则是报价最高的山东天一。

[Page]

  退股、抓人、“造反”

  高管们主动辞官，当然不希望空手而归。

  “不管何时何地，我们都心系山水，不说任何对山水不利的话，不做任何对山水不利的事。”请辞信最后有言，“至于我们个人在山水投资的股份，相信您（张才奎）一定会依法公正、妥善处理。”

  山水水泥之所以能从国企改制为民企，再到香港成功上市，山水投资功不可没。

  山水投资前身为济南创新投资管理有限公司，2001和2003年，由3947名职工集资1亿多元入股成立。

  2005年，山水投资在境外成立时，发行100万股份，张才奎以酌情信托（discretionary trust，也称全权信托）形式，代表3938名职工出资人合计持有81.74万股，其中张才奎个人实际出资占比为13.72万股。赵永魁等7名高管作为显名小股东持有各自股份，合计18.26万股。

  张才奎身为山水投资董事长，绝对控制山水投资。该公司曾作为控股股东，持有上市公司山水水泥已发行股份的 30.11%。

  以5位高管请辞时的2013年2月山水水泥最低股价5.3港元计算，山水投资价值约45亿港元，5位请辞高管持有的15.91万股价值约7亿港元。

  请辞信先到张斌手中，后者“当时就傻眼了”。“‘跟不上您的管理思路’，这句话不就是在说我吗？”他立即告知在外开会的张才奎。后者表示：“他们都这么大岁数了，想自己干点事情，咱得理解。”

  张才奎安排张斌和公司独董孙建国跟赵永魁等人谈判。

  张斌同意优先回购这些高管手中的股份，计划于2013 年 9 月 30 日前完成第一笔回购，回购金额不超过 4000 万元港币，回购股份比例不超过5人持股总额的10%，此后每年回购金额不超过6000万港元。

  张斌还建议他们加入上市公司董事会筹备成立的战略发展委员会，作为正式辞职前的过渡。

  “我当时起草好了（关于退股的）文件。去我爸办公室汇报时，孙董（孙建国）也在。他提出一个建议：‘你把这5个人的股份退了，你信托项下的四千职工该怎么办？’”张斌回忆。

  2013年4月6日，张才奎给这些高管回信时，忆起了他们在创业时的“惊心动魄、九死一生”，将高管称为“同甘同苦、情同手足的兄弟”。同时他表示，“你们股份该分红时一分不会少，但退股要与其他职工一同，按照公开公正原则处理。”

  山水投资中的另两位显名小股东（同为山水水泥高管）李茂恒和王永平，后与5位高管一致行动，三次给张才奎写信，明确反对“与其他4000名职工合并考虑”。

  他们再未等到张才奎的回信。

  2013年11月12日，山水水泥股价跌至2.8港元，山水投资以及7位高管持有股票的市价跌去一半。这天，山水投资的小股东与信托受益人收到两份文件——《山水投资股份回购方案》和《境外信托退出性收益分配方案》（下称《方案》）。前者针对近4000名不具名职工出资人，后者针对7位小股东。

  《方案》显示：回购分三期完成，原则上每10年一期。股权价值与山水水泥股票价格挂钩，第一期价格打八折，第二期打九折，第三期不打折”，“公司股份回购所需的资金均来源于公司的自有资金，为公司于上市公司取得的年度分红”，“已回购的股份将注销”。

  “这是两份很巧妙的《方案》，”北京大学法学院教授、法律经济学研究中心主任邓峰表示，“类似回购在国外叫CASH OUT——让小股东拿现金走人。这个方案未说出来的一面是，随着小股东退出，原有股东的投票权比例提高了，大股东实际上是受益的。国际通用的更为公平的操作办法，既然大股东受益，从持股公司分红只应当占回购款很少一部分，其他大部分应来自受益大股东的个人资金和对外借债，甚至以发行债券的方式来举债。以《方案》来看，所有其他股东（信托受益人）将在30年后出局，张才奎届时以13.72％的股份，完成对山水投资100%的控制。他个人几乎未付出任何代价。但是这个方案试图分化几千个受益人，利用集体行动的困难，造成既成事实。”

  《方案》甫一出炉，三千多名职工要求退出，需要回购款至少20亿港元，这远在张氏父子支付能力之外。

2016月1月26日，写有“维权派”要求的条幅。受访者 供图

  7位高管发表公开信，“张氏父子在用职工的分红买职工的股份；职工最晚30年后才能拿到钱；张氏父子一分钱不花就想控制山水投资。”这些直接的口号号召起近千职工，前往有关部门上访。

  回购计划就此夭折。

  山水水泥决定当年向山水投资分红1.4亿元。以赵永魁为例，其收到分红款300多万元。

  “我们以为风平浪静了。过了春节发现不对，检察院开始调查我们21位维权代表的私人账户。”赵永魁认为，这是张才奎对他们的打击报复。

  2014年7月，其中一位高管赵永平被刑事拘留，后涉虚开发票罪一审获刑6年。另一位高管董成田被立案侦查，目前通缉在逃。

  张斌同样认为分红1.4亿元可定风波，“春节前后，他们四处散布我们父子掏空上市公司的谣言，说我们贪污七八亿元。我对集团纪委书记说，咱别客气了，查吧。”

  2013年3月，张斌接替张才奎任职山水水泥董事长。卸任前，张才奎打开个人办公室抽屉，把满满的针对这些高管的举报信转交张斌。

  彼时的山水水泥，已是资产数百亿的水泥行业巨擘。跟张才奎并肩打下这片江山的“老臣”，却与张氏父子势同水火。

  他们先前往当地政府多次上访，不过，举报至今未获有关部门的回应。

  2014年11月，除王永平之外的6位高管联合2095名职工出资人，将维权战场搬到香港。他们将张才奎诉至香港高等法院。

  山水水泥前营销副总宓敬田指出，只有解除与张才奎“酌情信托”代持关系，他们才能重新选举山水投资的掌控人，拿回本属自己的权益。

[Page]

  资本混战合纵连横

  之后的商战中，张氏父子合纵连横，一位新的成员加入。

  2014年10月27日，山水水泥以每股2.77港元的价格，向中国建材定向增发5.631亿股，使其以持股16.67%成为第二大股东，山水投资在上市公司中的股比由原来的30.11%稀释至25.09%

  身为央企的中国建材系中国第二大水泥企业。多方消息显示，中国建材进入山水水泥系地方政府考虑维稳，有意撮合。

  2015年7月6日，中国建材高管接受《中国建材报》专访谈及入股山水水泥时表示：“中国建材现金认购股份，既支持了山水水泥解决实际困难，助力其盈利增长，同时也抓住了有利的市场机会，有利于获得长期投资权益。”

  同时，山水水泥的“防线”被打破。“中国建材虽然带给山水水泥十多亿的现金，也使得山水投资的持股比例降到30%以下。30％是一条阻击要约收购（收购人增持上市公司股份达30%时，须向被收购公司发出收购公告，上市公司确认后方可收购）的保护线。”市场人士分析，失去保护线之后，资产优良、现金充沛、股权分散的山水水泥沦为各路资本眼中的唐僧肉。

  2014年4月起，亚洲水泥突然在二级市场增持，到2014年12月1日时，持股20.9%，反超中国建材，成为当时的第二大股东。

  亚洲水泥此前是山水水泥的战略投资者，曾在2013年持股9%。多方消息显示，这家来自台湾的水泥企业一度有意主导山水水泥，也曾在前期与维权派结盟，不过它后来选择与张氏父子等互为友军。

  另一位“野蛮人”悄然叩门。

  2015年3月31日，天瑞水泥未知会山水水泥董事会，增持山水水泥3.55亿股，持股10.51%，十天后再度增持6亿股，将持股一举提高到28.16%。

  天瑞水泥挤掉山水投资，成为山水水泥第一大股东。

  此时，公众持股比例9.18%、低于上市公司规定的25%的持股下限，山水水泥在一片混战中被迫停牌。

  天瑞水泥发迹于河南，同为香港上市公司，其资产规模比山水水泥略逊百余亿元。双方系行业劲敌，在辽宁等多个区域市场竞争剧烈。

  张斌与天瑞水泥总经理李和平的首次见面，李和平开口就是：“不好意思，一不小心买多了。”张斌当时还说，“你们还是资本市场经验太少，买得太贵了。我要是李留法（天瑞水泥董事长），早把你撵走了。”李和平笑了笑，未置可否。

  无界新闻记者多次致电并发短信给李和平，未获回应。

  那次会面不欢而散，时至今日各方信息汇总，张斌才意识到，“这是一场惊心动魄的围剿，我们是他们的猎物。”

  天瑞水泥的狙击，实为山水水泥控制权争夺奠定关键转折。

  在山水水泥的股票停牌后，各大股东的持股比例就此锁死，天瑞持股28.16%，山水投资、亚洲水泥、中国建材分别持股25.09%、20.09%和16.67%。天瑞水泥若能联手山水投资，即可控制山水水泥任何议案的走向。

  尽管当时山水投资实际控制权握在张才奎手中，不过维权派亦在寻找盟友。

  “维权派在香港委托的律师事务所，其实也是天瑞水泥在香港的法律顾问。”张斌称，维权派高管之一赵永魁此前即与天瑞水泥熟识。他将赵永魁等维权派称为“带路党”，“正是他们把外贼引到家里。”

  赵永魁回应，天瑞水泥成为山水水泥第一大股东不久，其董事长李留法主动约见他们，“见面后，人家明确表示支持我们。”

  2015年5月20日，香港高等法院批准了维权派诉讼申请的针对山水投资的托管令，原来由张才奎代持的43.29万股份，转交代表维权派利益的安永会计师事务所托管。

  加之7位小股东18.26％的股份，维权派合计持股超过6成，张才奎在山水投资中开始式微，之后，他与中国建材试图加强对山水投资的控制。

  2015年6月14日，山水水泥和中国建材签订买卖协议，出售总计10.2448万股山水投资信托股份，中国建材先期支付1亿元定金。

  山东山水党委书记陈学师介绍，共有713名职工出资人报名出售手中的信托权益。此次回购价格与山水水泥停牌前6.29港元每股的价格挂钩，相当于退股风波时拟定回购价格的两倍有余。

  不过，这次回购被维权派自香港高等法院申请的“禁止令”叫停。

  2015年7月7日，托管人获得山水投资三个董事席位，相对张氏父子的两个董事席位，占据上风。

  天瑞水泥加之维权派控制的山水投资的股权，占到山水水泥53.25%的股权。前者以第一大股东的身份，提请于2015年7月29日召开特别股东大会，要求改组董事会。

  此次特别股东大会成功与否的关键，在于提前4天召开的山水投资董事会。托管人计划在此次董事会上，将张氏父子投票出局，继而控制山水投资。

  张氏父子向香港高等法院提起上诉，香港高等法院认为“托管人不是公司医生，他是公司看守人”，设立托管人的目的“不是为了达到山水水泥管理层的完全改变”。托管人因此未获山水投资董事会投票资格，天瑞水泥入主山水水泥董事会的首轮攻势失败。

  2015年8月，山水水泥发布2015年中报，上市7年多来的首度亏损——10.96亿元。

  香港高等法院判决书显示：“尽管（山水水泥）上一年度录得净利润1.5亿元，董事会公告显示，山水水泥2015年中期未经审计交易亏损净额逾10亿元，且行政开支因不明原因从5.72亿元增至8.51亿元。”

  2015年9月30日，香港高等法院针对山水投资托管人的投票资格做出聆讯裁决称：“有强力证据证明，被告（张才奎）及其团队的表现是一场‘肮脏的把戏’。他的策略是阻止任何试图限制他全面控制山水投资和山水水泥的行为，并谋求自己的利益。”

  2015年10月13日，山水投资董事会以3：2的投票决定，当天下午在山水水泥特别股东会上对天瑞水泥再次改组董事会意见投出赞成票。

  这意味着，张氏父子失去了对山水投资的控制。

  剧情再次反转。中国建材联合第三大股东亚洲水泥，以“山水投资行使投票权人士资格有异议”为由，剥夺了山水投资在特别股东大会上的投票权。

  两度冲击董事会失败之后，天瑞水泥和维权派改变策略，他们向香港高等法院申请由法院委派第三方担任股东大会主席，负责全程主持会议。

  香港高等法院同意了这一请求。

  2015年12月1日，由天瑞水泥第三次提请的特别股东大会召开，张斌、中建材和亚洲水泥三方的8位董事悉数被罢免，天瑞水泥与维权派接管董事会。

[Page]

  收购与对抗后的泥潭

  不过，“野蛮人”天瑞水泥此次收购，难言成功。

  “一鼓作气、再而衰三而竭，”市场人士分析，天瑞水泥第一次未能改组山水水泥董事会，这便给了对手应对收购的预期，“自2015年开始，水泥行业陷入全面产生过剩，山水水泥也是亏损严重。加之控制权争夺影响到金融机构对它的信心，不愿再给山水水泥融资。”

  其认为，自2015年下半年开始陷入资金链紧张的山水水泥，已经不再是那块唐僧肉了。

  相对中国建材2.77港元的每股配售价格，天瑞水泥收购山水水泥时，每股平均成本5.5港元，总计花费62亿港元。

  “天瑞的资金大多来自外部举债，财务成本很高。我们开出什么样的条件，才能满足他们呢？”反问之余，张斌称，他们父子在山水水泥攻防战中的话语权早已边缘化。

  天瑞水泥提请第二次特别股东大会时，张才奎分别给中国建材、亚洲水泥写信。

  “我父亲认为，虽然自己是创始人，但他率领的创业班子反水，引来外贼，企业状况急转直下。他自觉有责任，希望辞去董事职务。”张斌说，他也向中国建材和亚洲水泥提议让出董事长职位，两方都未同意，“那时的董事会已不再受我控制，8个董事席位当中，我只有一席。”

  在第三次特别股东大会之前，山水水泥原董事会的对抗措施祭出。

  2015年11月11日，山水水泥公告称，公司无足够资金偿还11月12日到期的20亿元超短融债券，成为国内首例超短期融资券违约案例。公告提出解决方案：“董事会于2015年11月10日交易时间结束后向开曼群岛（山水水泥注册地）大法院提交清盘申请。”

  清盘申请使得20亿元超短融债券中的债权银行激烈反弹，天瑞水泥与维权派只得紧急向开曼法院申请延迟聆讯时间。毕竟山水水泥远未资不抵债，开曼法院否决了山水水泥的清盘申请。

  2015年12月1日，山水水泥董事会被罢免后，另一项提前埋下的反收购条款再次触发债务违约。

  此前2015年2月，山水水泥发行了5亿美元优先票据，到期时间2020年。根据这笔票据的发行条件，如山水水泥实际控制人发生变更，在未来的30天内，须按相等于票据本金总额的101%另加该本金的累计未付利息，回购这些票据。

  2015年12月31日，中国债券信息网一则公告显示，山东山水由于资金链紧张，发行的中期票据“13山水MTN1”（18亿元、三年期）基本无法于2016年1月21日到期兑付。

  一系列债务违约触发，举债入主山水水泥的天瑞水泥只能接招。他们一方面安抚债权方，一方面开始接管山东山水旗下子公司。

  山水水泥新任董事会透过境外控股公司，罢免了境内全资附属公司山东山水中张氏父子把控的董事会，随即在2015年12月内接管了山东山水在境内的103家子公司。

  居间调停的济南市政府派驻山东山水工作组紧急叫停接管时，张氏父子只保有5家子公司和山东山水济南总部。

  无界新闻记者与市政府工作组取得电话联系，未获对方置评。

  天瑞水泥和维权派成立了山东山水新任董事会管理接管的子公司，并在济南选定一处办公总部。天瑞水泥总经理李和平任职董事长，维权高管分任总经理、副总经理。2016年1月14日，他们发布通知，“请总部全体员工于2016年1月17日准时到新总部报到。”

  囿于公章、印鉴和账簿等山东山水公司管理凭证仍掌握在张氏父子手中，山东山水新任董事会未能在济南市工商局完成股东变更。两个山东山水总部，在济南形成了双头董事会局面，且互不承认对方的合法性。

  值得一提的是，2015年10月，山东山水修改了公司章程，规定“在董事任期届满前，股东不得解除其职务，亦不得通过修订公司章程更换任期内的董事，对此条款进行的修订不适用于任期内的董事，依据修订后的章程更换任期内的董事决议无效。”

  2016年1月，香港高等法院下达判决，勒令将公司章程恢复原状。判词亦写道：“鉴于跨境执法障碍，法庭很难强制执行。”

  李和平接受《21世纪经济报道》采访时称，张斌所在的总部目前沦为孤岛，原总部大部分工作人员将在新总部继续工作。至于最终解决办法，一是政府出面将他们驱逐，二是通过诉讼，申请强制执行。

  “这场仗，我没有打好。”张斌接受无界新闻记者采访时反思，“对不起股东，也对不起山水的职工。”

2016年1月26日，新山东山水上千职工来到原山东山水总部，提出归还公章等要求。受访者 供图

  话锋一转，他说，“香港是资本说话，天瑞不管用的什么高招，我给你点赞。但山水不是天瑞和维权派你们一家的，还有中国建材、亚洲水泥，以及其他的公众股东呢。我们是外商投资企业，现在是在中国内地，咱得按内地的规矩办。”

  其称，按《外资企业法实施细则》第十六条规定，外资企业的章程及修改需审批机关（商务部门）审批后才能生效。

  邓峰教授对此认为，“这种程序要求，只是商务部门用于控制国外资本的市场准入等方面的管理考虑，至于章程修改、董事会变动等事项，并不进行过多的实质审查。外资企业法和公司法之间存在着不协调的地方，法律制度也在修订过程之中。凭借这样的行政规章和程序性障碍并不能根本上阻挡新股东。”

  目前，市政府工作组与张斌同处一个楼层办公。“我欢迎天瑞来济南打官司。”张斌说，“你们打赢了官司，我立即缴械投降。你们输了，对不起，那等我干完这三年董事会任期再说。”

  现阶段，山东山水现金流几乎枯竭，100亿元的银行贷款暴露风险，各种讨债诉讼纷至沓来。

  职工队伍的分崩离析，更需张斌警惕。

  张斌一位下属透露，其办公楼大门钥匙掌握在护卫队（类似保安队）三位队长手中，“一旦他们叛变，总部会被对手长驱直入。我们在辽宁、山西的分公司，就是这么里应外合丢掉的。元旦前，我们把钥匙收了回来。元旦过后，三位小队长已经在对方阵营上班了。”