[调研]水泥企业最新调研纪要（4.30）
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水泥巨头"内斗升级" 双董事会各地上演"夺权战"
2015/12/13 09:56
来源： 中国经营报
12月3日，山水水泥发布自愿公告称，罢免了山东山水董事会董事，同时组建新一届董事会。12月8日，山东山水发布公告称山水水泥公告不符合相关规定而无效。由此形成山东山水公司内部“新旧两个董事会”的奇特现象。......
12月7日、9日，山东山水水泥集团有限公司（ 以下简称“山东山水”）下属公司接连遭到声称中国山水水泥集团有限公司（以下简称“山水水泥”）人员的强行介入，甚至发生抢夺营业执照、公章、文件资料的事件。
上述事件的发生背景是山东山水股东间旷日持久的“公司控制权之争”，而导火索则源于两份针锋相对的公告。12月3日，山水水泥发布自愿公告称，罢免了山东山水董事会董事，同时组建新一届董事会。12月8日，山东山水发布公告称山水水泥公告不符合相关规定而无效。由此形成山东山水公司内部“新旧两个董事会”的奇特现象。
真假董事会？
纠葛多日的山东山水控制权之争再次升级，已经波及山东山水位于辽宁、山西境内的多家实体企业。
12月3日，山水水泥发布自愿公告称，包括张才奎、张斌以及陈学师已被罢免山东山水董事会董事，改任李和平、李茂恒、赵永魁、赵利平等九人为新董事，并组建了新的董事会。李和平为山东山水法人代表及主席；宓敬田为副主席。于12月3日起生效。
12月8日，新组建的董事会在媒体上刊登《山东山水水泥集团有限公司董事会律师声明》，重申了于12月3日起生效的新一届董事会对于山东山水管理的正当性。
上述声明表示，中国先锋水泥（香港）有限公司（以下简称“先锋水泥”）是在香港注册的持有山东山水100%股权的唯一股东。先锋水泥对山东山水的章程修订、董事任免，董事会对管理层的任命等，符合法律规定，包括张斌在内的山东山水原董事、高级管理人员等已无权代表山东山水。各分（子）公司、各分支机构及相关人员必须接受董事会的领导，否则将承担由此产生的一切后果。
这被看作是山水水泥控制山东山水的标志性动作。不过，山东山水则对上述公告提出了强烈的质疑，认为其“非法”。
12月8日， 山东山水公告称，山东山水已经针对山水水泥提起诉讼，指控山水水泥12月3日宣称罢免山东山水现任董事、监事、高级管理人及修改公司章程的公告，违反中国有关法律规定，为“非法发布”。
12月8日山东山水发布的《律师声明》显示，截至本声明出具之日，根据中国工商行政管理部门官方企业信用信息公示平台“全国企业信用信息公示系统（山东）”公示信息显示，山东山水现任董事长兼法定代表人为张斌、副董事长陈学师、董事张才奎、监事黄克华。
上述人员均在12月3日山水水泥发布的罢免人员中。
《律师声明》指出，山东山水现行有效的公司章程为济南市商务局[2015]112号文件批复，并经济南市工商局备案。若对山东山水章程进行修订，依法需经审批机关批准后生效，并需向公司登记机关备案。但山东山水未就公司章程修订事宜向政府主管机关提交任何审批、备案申请。
山东山水党委书记陈学师在接受《中国经营报》记者采访时表示，虽然先锋水泥是持有山东山水100%股权的唯一股东，但山东山水的注册地在山东省，如果想修改公司章程以及任免董事、监事等高级管理人员，必须按照我国的法律法规履行。但到目前为止，山水水泥实际控制人天瑞集团或先锋水泥并没有按照我国法律履行法定程序，所以，山水水泥发布的所有任免行为均属非法。
内斗波及辽晋下属公司
就在双方隔空喊话的同时，天瑞集团与山东山水的内斗也蔓延至辽、晋两地。据山东山水相关负责人向本报记者证实，就在近几日，山东山水下属的辽宁与山西省的子公司，接连发生“非法”任命管理层、强行接管甚至抢夺公章、文件资料等冲突事件。
上述负责人称， 12月7日上午， 新一届董事会“任命”的管理层带领40余名保安人员，在山东山水下属子公司辽宁山水工源水泥有限公司（以下简称“山水工源”）部分保卫人员配合下，进入山水工源接管该公司。
据记者获悉，在进入山水工源办公楼后， “新任管理层”持山水水泥自愿公告与山东山水母公司“先锋水泥”的股东决议“占领”了财务管理部、办公室等部门，不仅对原办公楼管理人员宣布任免文件，还把山水工源的企业法人代表等管理层驱逐出公司。
“随后几天里又多次召开会议，对公司及下属公司人员进行调整，并强调公司任何人不得与原管理班子联系，若不服从就地免职或下岗。”上述人士表示，目前，辽宁山水工源已向政府汇报并就上述违法事实向当地公安机关报案。
12月9日，控制权争夺事件在山西太原再次上演。据山西山水水泥有限公司（以下简称“山西山水”）法人代表、总经理杨太文对本报记者表示，山西山水为山东山水的全资子公司，而他本人则是山西山水董事会唯一的董事，并负责山西区域13家企业的整体运营和管理。
“12月9日早上9点钟左右，一上班，我就发现财务章不见了，财务部负责人也没来，打电话也不通，感觉很反常，考虑最近公司发生很多事，我即刻报了警。”杨太文表示，当听说很多山西山水下属负责人正在位于太原市长治路的华康帝景酒店开会，随即前往。
“在大厅，一群人手持山水水泥自愿公告及山东山水新一届董事会任命书，未加盖山东山水公章，声称要对山西水泥及下属公司人员进行任免。我当即对在场的包括山西山水下属子公司相关负责人宣布，这个文件是非法的，山西山水是山东山水的全资子公司，一切任免必须听从山东山水的安排。说完后，准备离去，却被其中数人阻止，并夺去包中营业执照、公章、文件资料等。”杨太文告诉记者，随后其向警方报警。
山东山水股东间“大战”引发当地政府的关注。12月7日，由济南市政府领导牵头、多部门相关负责人组成工作组进驻山东山水。
12月9日，上述工作组对山东山水各分（子）公司提出要求，要做好企业职工思想稳定工作，维护好企业稳定和社会稳定，避免出现集体上访、冲击企业或政府机关等群体事件。
编辑：武文博
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