冀东水泥：北京市嘉源律师事务所关于公司控股股东增持股份的法律意见书

  HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 BEIJING上 海 SHANGHAI深 圳 SHENZHEN香 港 HONGKONG西 安 XIAN

  致：唐山冀东水泥股份有限公司

  北京市嘉源律师事务所

  关于唐山冀东水泥股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书嘉源(2015)-05-031

  敬启者：

  根据北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）与唐山冀东水泥股份有限

  公司（以下简称“冀东水泥或公司”）签订的法律顾问聘任合同，本所为冀东水泥提供证券业务法律咨询服务。鉴于冀东水泥控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“控股股东”）近期增持公司股份，其拥有权益的股份已超过公司发行股份总数的30%，为此，本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，出具法律意见书。本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”），中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事宜的通知》（证监发[2015]51号）文件（以下简称“51号文”）之规定，出具本法律意见书。

  本所经办律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对于控股股东增持股份的相关事实进行核查。

  本法律意见书仅就控股股东本次增持股份发表意见。非经本所经办律师同意，不得将本法律意见书用于其它目的。

  基于上述前提，本所律师根据《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具

  法律意见如下：

  一、相关事实

  1、控股股东于2015年5月26日至6月15日期间通过深交所交易系统出售股份合计21,068,304股，占公司股份总数的1.56%。

  2、冀东水泥于2015年7月9日发布公告（编号为2015-036），控股股东基于对公司未来持续稳定，发展的信心以及看好国内资本市场长期投资的价值，积极践行社会责任，根据51号文的规定，承诺自2015年7月10日起至2015年9月30日期间，使用自筹资金不低于5000万元，增持公司不超过1%的股份，增持完成后六个月内不转让所持公司股份。

  3、根据冀东水泥提供的资料，截止2015年9月25日，控股股东已完成增持股份计划，通过定向资产管理计划共计增持股份5,621,000股。本次增持之后，控股股东拥有权益的股份总计505,079,870股，占公司已发行股份总数的37.48%。冀东水泥定于2015年9月29日发布关于控股股东完成增持公司股份的公告。

  二、律师意见

  1、控股股东于2015年5月至6月期间出售其持有的非限售流通股，未违反《证券法》、《收购管理办法》之规定。

  2、控股股东在减持其持有的公司股份之后不满六个月又增持公司股份，是基于稳定资本市场之目的，同时已履行了信息披露义务，因此本次增持股份符合51号文第一项规定，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形，合法有效。