[调研]水泥企业最新调研纪要（4.30）
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山水水泥重组董事会 力争重回经营正轨
2015/10/18 21:37
来源：中国经济时报
近日的一则公告显示，张斌继续担任山水水泥（00691．HK）董事长一职。此举表明大股东天瑞（国际）控股有限公司试图入主山水水泥董事会的努力再度失利。......
近日的一则公告显示，张斌继续担任山水水泥（00691．HK）董事长一职。此举表明大股东天瑞（国际）控股有限公司试图入主山水水泥董事会的努力再度失利。
自今年4月以来，这家中国第七大水泥制造商一直身陷争夺控制权的斗争之中。
重组董事会
9月2日，天瑞（国际）向山水水泥提出要求召开股东特别大会，提议罢免包括张才奎、张斌在内的六名董事，同时提名来自天瑞的五名管理层加入董事会，其中包括天瑞集团董事长李留法、中国天瑞水泥（1252．HK）行政总裁李和平等。
10月13日，山水水泥股东特别大会在香港召开，会上，由天瑞（国际）提出的罢免现任董事的诸项决议中，罢免张斌、曾学敏和沈平的董事职务三项决议案均未获通过；同时，罢免张才奎、李长虹和吴晓云的决议案则获通过。
这一系列任命显示，天瑞（国际）此前提名的五名董事均未获委任。
对此，山水水泥方面称，天瑞（国际）建议的新董事提名因为未能按相关章程如期提交，因此无法进行投票。
据称，在此次的股东大会上，天瑞（国际）的代表提前离场，没有参与任何投票。
这一投票结果意味着天瑞（国际）二度试图重组山水水泥董事会、争夺公司实际控制权的意图再次失利。
6月18日，山水水泥首次接获天瑞提出召开股东特别大会的要求。公告显示，天瑞（国际）要求罢免除非执行董事李冠军以外的全部董事。不过，天瑞（国际）提名的5位董事候选人全部在7月29日的股东大会中遭否决。
“野蛮人”入侵
山水水泥是中国大型水泥企业，2008年在香港上市，也是中国首家在香港红筹股上市的水泥企业。据称，该公司目前的水泥产能约1亿吨，系长江以北最大的水泥集团。
2014年11月，山水水泥与当时的第一大股东山水投资出现股权纠纷。
在此期间，天瑞集团通过子公司天瑞（国际）不断收购山水水泥股份，至今年4月16日成功取得山水水泥28．16%的股权，成为该公司第一大股东。而山水投资则持有山水水泥25．09%股权，退居第二大股东位置；第三、第四大股东分别是亚洲水泥和中国建材，分别持有20．9%和16．67%；公众股则缩小到9．18%的比例，低于港交所规定，触发停牌至今。
有鉴于发端于山水投资层面的内部纷争，已牵累到上市公司的稳定、员工的士气和股东的利益，山水水泥创始人张才奎致函公司股东亚洲水泥和中国建材表达退任的意愿，唯求山水水泥能保持稳定和健康发展，保障员工和整体股东的利益。
据称，作为占股本41．85%的山水水泥联合第一大股东——亚洲水泥和中国建材在股东会上明确表示会以最大的努力，坚定不移地与集团一起走出目前的困境。
控制权将进一步演变
尽管此次失利，但天瑞（国际）很有可能继续寻求重新洗牌山水水泥董事会。
据业界人士分析，在中国政府推动行业削减过剩产能之际，国内企业股东之争可能变得日益普遍。
天瑞（国际）是天瑞集团旗下公司。天瑞集团成立于1983年，旗下公司包括天元铝业（8253．HK）、天瑞水泥、天瑞铸造、天瑞旅游、天瑞（国际）等。其中天瑞水泥主要在河南省与辽宁省从事熟料和水泥的生产及销售业务，与业务范围在辽宁、山东的山水水泥存在直接竞争关系。
与此同时，中国建材和亚洲水泥也在谋求完全控股山水水泥。
根据港交所公告，中国建材及亚洲水泥于7月份正式去信山水水泥，表示两家公司有意共同提出自愿现金全面收购要约，希望全面收购山水水泥，获得公司的完全控制权。
据悉，目前亚洲水泥以及中国建材已分别将7亿美元现金放入一个共管账号，正等待香港证监会及其他监管部门的审核批准。
编辑：张敏
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