水泥业最大并购战硝烟再起 天瑞集团二次出击

  上半年亏损10亿元！山水水泥产生的巨亏，让大股东天瑞集团坐不住了。

  记者了解到，在首次谋求控制权失败之后，天瑞集团再度出击，于本月初向山水水泥发出通知，再度要求罢免山水水泥现任3名执行董事，包括长期掌控山水水泥的张才奎、张斌父子。

  至此，在平静了一个多月后，被称为中国水泥行业近年来最大并购案的山水水泥控制权争夺战再度开打。

  这场并购战涉及的主体包括大陆前十大水泥巨头中的3个，即中国建材、山水水泥和天瑞集团，同时还有我国台湾地区行业巨头亚洲水泥股份有限公司（下称“亚泥”）。这五方（加上张才奎父子）博弈的背后，张才奎与员工股持有者之间的矛盾成为决定性因素。

  作为水泥行业鼎鼎大名的人物，张才奎已经掌控山水水泥数十年。也许他自己从来都没有想过，山水水泥竟然走到如今被各方抢食的境地。因此，无论天瑞集团乃至中国建材、亚泥最终能否取得对山水水泥的控制权，正在上演的控制权争夺战都将成国内企业并购史上的一个经典案例。

  双管齐下

  本月4日，山水水泥发布了一份关于“股东要求召开股东特别大会”的公告。公告称，公司于2日接获股东通知，要求召开特别股东大会，罢免两名非执行董事以外的全部董事，包括现任3名执行董事张才奎、张斌和李长虹，以及另外3名独立非执行董事。

  山水水泥表示，正在就该通知的“合法性和程序规格，征询开曼群岛（山水水泥注册地）法律意见”，公司将在适当的时候再发公告。

  据了解，提出召开本次股东特别大会的正是天瑞集团。在发出该通知的同时，天瑞集团还双管齐下，对山水水泥现任董事发起法律诉讼。根据山水水泥的公告，公司收到天瑞集团向香港高等法院提呈的呈请书，要求香港高等法院颁令，禁止张才奎、张斌、李长虹及独立非执行董事吴晓云担任公司董事，禁止他们干预公司业务及事务管理，并请求罢免该等董事。

  在今年7月份，天瑞集团已经发起过一轮攻击，意图改组山水水泥现任董事会，结果以失败告终。在仅仅一个多月后，天瑞集团再次要求重组董事会，并进一步在香港高等法院提起诉讼，原因何在？

  “令人震惊”

  对于天瑞集团再次要求改组董事会的具体原因，山水水泥并未详细披露。有接近天瑞集团的消息源向记者表示，在第一次改组董事会失败后，天瑞集团原本计划放缓入驻山水水泥的步伐，但山水水泥上半年的巨亏让天瑞集团着了急，这成为其决定再次重组董事会的一大诱因。

  对于这种说法，天瑞集团并未予以证实。记者14日致电天瑞集团相关负责人，他表示对目前事态不予回应，将静待股东大会程序及司法程序的进行。

  记者辗转获得了前述天瑞集团发出的要求召开股东特别大会的通知。在该通知中，山水水泥上半年业绩巨亏被列为其改组董事会的重要理由之一。

  “公司（指山水水泥）已公布中期业绩，公司相比上一年度的盈利录得亏损约人民币十亿元。虽然行业整体的销量下降，但公司的业绩从利润下降到大幅亏损令人震惊，并不符合行业发展的趋势。”天瑞集团在通知中表示，鉴于公司的财务状况日益恶化，以及中国建材及亚泥发起的收购要约可能需要漫长的审批和时间，“必须采取紧急行动。”

  据山水水泥8月31日公布的中期业绩，今年上半年公司实现营收50.64亿元，同比下降31.1%；实现净利润9.92亿元，较上年同期盈利1.68亿元剧烈下挫。

  记者注意到，在报告期内，山水水泥主营产品的销量和价格均同比大幅下降；原材料、煤炭等营业成本虽然也有所下降，但其降幅低于营收的降幅，其占营收的比例由去年同期的79.1%上升至85.5%。

  同时，上半年公司费用大幅上涨，销售费用、管理费用、财务成本总计18.88亿元，去年同期则为13.47亿元，其占营收的比例也由18.3%大幅上涨至37.3%。在这样的情况下，公司亏损已成必然。

  与同行业相比，山水水泥的经营同样糟糕。来自东方财富Choice的数据显示，今年上半年，全国20家在A股上市的水泥企业共实现营业收入725亿元，实现净利润58.78亿元，与去年同期相比分别下降14.47%和32.94%。其中14家实现盈利，盈利最多海螺水泥、金隅股份、冀东水泥（000401,股吧），分别盈利47.05亿元、10.48亿元和1.98亿元；其余6家企业亏损，亏损最多天山股份、青松建化和福建水泥分别亏损2.54亿元、2.33亿元和1.25亿元，6家企业合计亏损7.50亿元。

  简而言之，山水水泥上半年产生的亏损比A股所有水泥企业产生的亏损总额还要多，这样的业绩难怪天瑞集团用了“令人震惊”的词语。

  美元票据

  天瑞集团在通知中还表示，山水水泥2020年到期的5亿美元票据控制权变动条款已被触发，天瑞集团“深切关注集团（即山水水泥）的财务状况，并认为需要采取紧急行动”。

  山水水泥曾发行5亿美元2020年到期的票据。根据该票据的条款，如果山水水泥发生控制权变动事件，公司将在控制权变动事件发生30天内提出要约，回购尚未清偿的票据。

  在天瑞集团首次试图重组公司董事会时，山水水泥曾表示，这将会触发相关债券控制权变动事件，但公司预期不会有足够的现金完成回购要约，甚至会发生违约，触发公司订立的其他财务融资下的交叉违约事件，从而对公司财务状况、业务和运营带来重大影响。

  在天瑞集团首次发起改组董事会的攻击后，山水水泥另外两大股东中国建材、亚泥也加入战团，二者在7月20日向山水水泥发出信函，表示正考虑以全面要约收购的方式收购山水水泥全部已发行股份。

  天瑞集团在前述通知中表示，根据1934年美国证券交易法（经修订）第13（d）条所定义，亚洲水泥及中国建材“可能的要约收购”已经触发控制权变动，山水水泥应在30天内即8月19日前作出控制权变动要约，但公司没有宣布这样的要约，因此将构成违约事件。

  对此，山水水泥在11日作出回应称，中国建材及亚泥还在考虑可能收购要约的条款，该收购要约将受限若干先决条件，要约方尚未做出任何正式或具有法律约束力的要约，因此公司认为其并未触发控制权变动，并未发生2020年到期5亿美元票据项下的任何违约事件。

  一债券市场人士分析，“可能的要约收购”是否触发控制权变动，要看具体的法律条款。“问题的关键是境外债权人如何理解，如果他们认为触发控制权变动并因此要求回购债券，无疑将给山水水泥造成压力。”

  决定因素

  除了要求召开股东大会，天瑞集团还在法院发起狙击。

  天瑞集团在通知中称，其一直在与山水投资的各个小股东会谈，以进一步了解涉及张才奎、张斌与员工间纠纷的性质。“我们对被提供的指控及信息感到震惊。我们现在有理由相信，张氏（即张才奎父子）就公司（即山水水泥）所采取的某些不恰当的行动是为了确保在山水投资的纠纷中获得有利的结果，而并不符合公司的最佳利益。因此，我们已经对公司的某些董事展开不公平损害诉讼。”

  这里所说的“对公司的某些董事展开不公平损害诉讼”，正是前述向香港高等法院提呈的呈请书。而在天瑞集团向法院提起呈请书之际，张才奎父子与山水投资持股员工间的官司仍处于胶着状态。

  山水投资是山水水泥原第一大股东，张才奎通过自身及信托代持形式代员工持有该公司绝大多数股权。但此后，张才奎与员工产生纠纷，大部分持股员工要求解除信托代持关系。目前，该案还在审理之中，参与诉讼员工所持的山水投资45.65%股份已经由第三方安永会计师事务所接管，张才奎自己及代持的股份仅剩36.09%。

  山水水泥前高管赵永魁表示，山水投资日前已经完成董事会变更，张才奎父子占有2个席位，安永会计事务所占据3个席位，持股员工们也占有3个席位。

  而这样的变更对山水水泥的控制权争夺将产生重大影响。因为，如果山水投资投票支持天瑞集团，两者合计所持山水水泥的股份将超过50%，投票结果不言而喻。

  值得注意的是，天瑞集团本次改组董事会的要求与第一次略有不同，其对其他股东的利益有了更多的考虑：“我们不建议罢免中国建材和亚泥的代表”；“进一步邀请山水投资提名两名董事到公司的董事会，以使两名无利益关系股东（即天瑞集团和山水投资）并等地在董事会获得代表。”

  显然，这样的提议更为稳健和合理。但其结果如何，还需拭目以待。