中技控股87亿豪购承诺“画饼”

  在斥资87亿元收购两个游戏公司和一个影视公司的利好推动下，中技控股（600634）连续8个一字涨停，股价早已翻番。

  仅仅借壳上市一年之后，中技控股就宣布跨界并购。公司计划定增13.3亿股，募资86.72亿元，用于收购DianDian Interactive Holding(下称“点点互动控股”)、点点互动(北京)科技有限公司(下称“点点互动(北京)”)和北京儒意欣欣影业投资有限公司(下称“儒意影业”)3家公司100%的股权。

  停牌前，中技控股的市值不过42亿元，此次斥资近87亿元收购3家公司，意味着再造两个上市公司。在公司大手笔并购之余，市场不禁疑问，中技控股数十亿收购的标的能否给公司带来期望的回报呢？

  并购饥不择食

  从计划IPO到借壳上市，直至如今巨资并购，只能用“饥不择食”来形容中技控股。

  3月6日，中技控股宣布筹划重大事项而停牌，而此时距离公司借壳上市还不到1年，甚至公司股票的名称还未来得及更换，“ST澄海”的名字在停牌一个月之后才被中技控股所取代。

  停牌3个多月之后，中技控股宣布，公司计划采取发行股份或发行股份加现金购买的方式，收购北京千尺无限软件技术有限公司。

  然而，两个月之后，中技控股表示，由于相关工作短期内无法完成，同时公司与被收购方股东就拟购买资产整体方案尚未能达成一致，收购一事就此终结，同时公司拟采用定增募资的方式收购点点互动控股、点点互动(北京)和儒意影业3家公司100%的股权。

  虽然耗时4个月，没有与北京千尺无限软件技术有限公司达成收购协议，但随后的短短两个月内，中技控股就与上述3家公司另外达成收购协议。8月19日，中技控股一纸募资86.72亿元的定增预案，宣告收购出炉。

  在这近87亿元的收购中，点点互动控股作价9.61亿美元，点点互动(北京)作价9300万元，儒意影业估值则达到15亿元，其余的11.51亿元用于归还银行贷款或收购其他优质资产。

  对于在预制混凝土桩行业排名第三的中技控股来说，从2011年起就不断冲击上市，而自那时始，公司对资本的渴求就从来没有停止过。

  2011年1月，中技控股实际控制人颜静刚拥有的中技控股首次递交IPO申请，但证监会2月9日做出了“不予核准”的决定，摧毁IPO梦想的是中技控股频发的安全事故。

  一年之后的2012年4月，中技控股再度申请IPO，然而却遇上了长达半年之久的IPO暂停，同时117家同行联名投诉其产品存在安全隐患，中技控股IPO之路彻底终结。

  虽然两次IPO均以失败而告终，但颜静刚并没有放弃，中技控股开始变通方法。2013年1月初，当时的ST澄海宣布公司停牌重组，3个月后，借壳方中技控股揭开了面纱。

  借壳上市仅一年有余，颜静刚显然不想在收购后失去上市公司大股东的身份，便通过其控制的上海环指投资中心(有限合伙)在此次收购中认购不低于5亿元、不高于10亿元的定增股份。也就是说，颜静刚用10亿元的资金就搞定了近87亿元的收购案。

  在收购公告出炉之后，中技控股的市值已经接近百亿元，达到98.85亿元，与停牌前相比增加56.4亿元。持股30.87%的颜静刚将分享增值中的17.41亿元，与10亿元的出资额相比，颜静刚无疑做了一笔划算的买卖。

  通过此次收购，中技控股从建筑建材行业涉足炙手可热的游戏、影视行业，被收购的3家公司也给出了可观的业绩承诺。但面对数十亿元的巨资收购，承诺方的业绩承诺能否顺利实现，中技控股急于跨界并购的背后又隐藏着什么样的意图呢？

  业绩承诺如水中月

  在定增预案中，点点互动控股承诺，2014年7-12月、2015年、2016年实现的扣非净利润分别不低于2364万美元、6501万美元和8077万美元；点点互动(北京)同期的税后净利润分别不低于223.20万元、613.8万元和762.6万元。

  儒意影业控制人柯利明、柯久明承诺，2014-2016年的税后净利润分别不低于7500万元、1.3亿元和1.85亿元。

  从收购金额和业绩承诺不难发现，此次收购的核心是点点互动控股。公司成立于2011年10月，由Funplus Holding(下称“趣加控股”)100%控股，钟英武为公司的实际控制人，主营业务为网页网络游戏和移动网络游戏。

  2013年，点点互动控股实现收入4687.58万美元、归属净利润2781.4万美元；2014年上半年，公司收入已经达到3208.94万美元，净利润则达到1648.09万美元。

  然而，趣加控股在融资时，所给出的营收和净利润数据却与之存在出入。据报道，2014年3月份，《家庭农场》开发商趣加控股在B轮融资中募集资金7400万美元，公司联合创始人、CEO钟英武表示，趣加控股每月营收为600万美元，利润为400万美元。

  目前，点点互动控股的主要游戏包括《家庭农场》(Family Farm)、《天天农场》(Family Farm Seaside)、《皇家故事》(Royal Story)等多款畅销休闲社交类游戏，其中《家庭农场》是公司最受欢迎的游戏，也是公司最主要的收入来源。

  《家庭农场》于2011年上线，目前的月收入稳定于200万-300万美元，这款游戏已经处于成熟期，虽然是公司最主要的收入来源，但对公司收入增长的贡献不大，游戏的衰退期随时可能到来。

  目前，Facebook上的流行游戏主要包括博彩类和棋牌休闲类游戏，随着Zynga旗下的《乡村度假》(Farm Ville)系列衰落，模拟类游戏早已经风光不再，而《家庭农场》的玩家数量仅是百万级别，不足500万。目前，Facebook上玩家数量超过百万且不足500万的模拟类游戏不下十数家，已经衰落的《乡村度假》游戏玩家超过千万，仍是行业龙头。

  此外，点点互动控股运营的其他游戏收入均为百万美元级别，远没有达到《家庭农场》的水平。3年时间已过，公司仍在“吃老本”，上线的数款新游戏仍无法成为公司新的盈利增长点。

  另外，值得一提的是，中技控股此次收购的是点点互动控股，而不是其母公司趣加控股。虽然公司也表示，点点互动控股将继续致力于开发创新的模拟经营类游戏，计划每年推出2至3款新游戏，其中至少有1款移动端游戏，但即便公司能够满足业绩承诺的种种要求，此后又怎能保证公司的业绩呢？

  而且，风投此前两次入股的是趣加控股，而不是其子公司点点互动控股；因此，中技控股与国外风险投资商的投资标的并不一样，趣加控股目前的游戏基本都纳入点点互动控股名下，但之后新游戏的去向并不明朗。

  7月初，经典手游《刀塔传奇》在东南亚地区的独家发行权交由趣加控股，但在定增预案中，上述相关信息却没有只言片语，而《刀塔传奇》可以说是2014年手游行业的超级明星，风头甚至超过了腾讯微信平台的手游，但中技控股在定增预案中只字不提，所为何故呢？

  除了游戏公司，中技控股此次收购的儒意影业是一家刚刚步入正轨的影视公司。该公司2013年的收入不足900万元，还亏损了78万元；到了2014年上半年，公司才实现了3092.83万元的收入、1759.93万元的净利润。

  就是这样一家刚刚实现盈利的影视公司，中技控股就开出了15亿元的天价。在已经披露的收购中，像儒意影业一样估值在10亿-20亿元的影视公司并不少见，但估值如此之高并不多见。

  据不完全统计，最近两年，有7家被收购的影视公司估值在10亿-20亿元，其中浙报传媒（600633）1亿元增资入股的天津唐人影视有限公司2013年的净利润最低，但也有1185.33万元；最高的则是华策影视（300133）以16.52亿元并购的上海克顿文化传媒有限公司，该公司2013年实现的净利润超过1亿元。2013年，儒意影业是唯一一家处于亏损之中的被收购影视公司。

  即便如此，中技控股开出的价码可谓大手笔，在这7家公司之中，儒意影业以15亿元位居次席，仅次于上海克顿文化传媒有限公司16.52亿元的估值，但两者之间的盈利能力却是天壤之别。

  儒意影业承诺2014年的净利润为7500万元，即使按照未实现的承诺业绩， 7家规模相当的公司中，儒意影业仍是业绩最低的一个。可中技控股对其估值却稳居7家公司中的亚军，高于与其最接近的天津唐人影视有限公司近4亿元。

  儒意影业做出了3年累计实现3.9亿元的利润承诺，否则将以现金向上市公司补偿。对于公司的实际控制人柯利明和柯久明兄弟来说，与获得的15亿元现金相比，利润补偿几乎可以忽略不计。