上峰水泥关于重大资产重组情况的进展

甘肃上峰水泥股份有限公司2月12日发布的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于公司及相关方承诺履行情况的公告》表示， 根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）及中国证券监督管理委员会甘肃监 管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）对监管指引所述的相关承诺履行情况进行了自查，现对公司及相关方尚未履行完毕的承诺情况专项披露如下：

一、公司重大资产重组的相关承诺

经中国证监会许可[2013]74号文核准，公司于2013年4月实施了重大资产重组，该次重组为公司向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色”）、浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）发行股份购买资产，本次重组完成后上峰控股成为公司控股股东、俞锋成为公司实际控制人，南方水泥、铜陵有色、浙江富润分别成为重组后第二、三、四大股东，本次重大资产重组相关承诺如下：。

1、关于避免同业竞争的承诺

1.1承诺人：上峰控股及公司实际控制人俞锋

承诺内容：避免和消除未来上市公司控股股东及其关联方与上市公司形成同业竞争。

承诺时间：2012年9月

承诺期限：长期

履行情况：正在履行，截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

1.2、承诺人：浙江富润

承诺内容：所参股的杭州航民上峰水泥有限公司与上市公司有利益冲突时，首先考虑上市公司及子公司的利益；如上市公司认为必要，可按公允价值优先收购持有的杭州航民上峰水泥有限公司股权。

承诺时间：2012年9月

承诺期限：长期

履行情况：正在履行，截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺，未出现杭州航民上峰水泥有限公司与上市公司有利益冲突的情况。

2、规范关联交易的承诺

承诺人：上峰控股及公司实际控制人俞锋

承诺内容：减少和规范俞锋、上峰控股及下属公司与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司中小股东利益不受损害的承诺。

承诺时间：2012年9月

承诺期限：长期

履行情况：正在履行，截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

3、保证上市公司独立性的承诺

承诺人：上峰控股及公司实际控制人俞锋

承诺内容：保证上市公司与上峰控股及俞锋控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。

承诺时间：2012年9月

承诺期限：长期

履行情况：正在履行，截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

4、遵守上市公司治理规定的承诺

承诺人：上峰控股

承诺内容：上市公司将严格按照相关法律法规、上市公司的公司章程、“三会”议事规则及相关的规章制度进行规范运作，杜绝上市公司的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。

承诺时间：2012年9月

承诺期限：长期

履行情况：正在履行，承诺人遵守了上述承诺，上市公司运作规范，确立了规范的规章制度，各项规章制度得到有效执行。

5、上市股份锁定的承诺

承诺人：上峰控股、铜陵有色、浙江富润、南方水泥

承诺内容：因本次交易新增的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

承诺时间：2012年9月

承诺期限：自2013年4月26日本次重组新增股份上市之日起三十六个月。

履行情况：正在履行，截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

6、关于矿业权业绩补偿的承诺

承诺人：上峰控股、铜陵有色、浙江富润、南方水泥

承诺内容：重组注入上市公司的石灰石矿业权在2013年度、2014年度、2015年度经审计后对应实际实现的净利润达到《资产评估报告书》注入矿权评估预测的对应年度净利润。

承诺时间：2012年9月

承诺期限：2013年度至2015年度

履行情况：该项承诺正在履行中，将在每年度年报公布后10日内披露石灰石矿业权的净利润完成情况及该项承诺履行情况。

7、关于依法取得土地、房产权属证书的承诺

承诺人：上峰控股、铜陵有色、浙江富润、南方水泥

承诺内容：针对重组注入资产中部分土地、房产权证未取得问题，交易对方将确保该等土地、房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该土地、房产，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，交易对方将给予足额补偿；如果在本次重组完成后3年内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题，交易对方将按各自在上峰建材或铜陵上峰的比例就该等土地、房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地和房产。

承诺时间：2012年9月

承诺期限：2013年04月26日—2016年04月25日

履行情况：该项承诺正在履行中，截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

8、关于“上峰”商标的承诺

承诺人：上峰控股

承诺内容：本次重大资产重组完成后，上峰控股将持有的使用在19类水泥商品上的 “上峰”商标无偿转让给上市公司，以保证上述商标权纳入上市公司的无形资产范围，上市公司合法拥有和使用上述商标。

承诺时间：2012年9月

承诺期限：长期

履行情况：上峰控股已按承诺与上市公司签订无偿转让协议将“上峰”商标无偿转让给上市公司，转让备案申请已提交国家工商行政管理总局商标局，并已于2013年9月收到《转让申请受理通知书》，目前转让备案手续正在办理中，截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

9、关于避免上市公司潜在损失的承诺

承诺人：上峰控股、浙江金昌投资管理有限公司（以下简称“金昌投资”）

承诺内容：本次重大资产重组上市公司原有资产已全部剥离，若上市公司原职工及已剥离的白银铜城集团大酒店有限责任公司、白银铜城集团商业管理有限责任公司职工因劳动合同关系及社保等向上市公司提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于本次重组实施之前抑或实施之后，白银坤阳置业有限公司未按重大资产重组协议履行义务并承担责任的，在依法依规、合情合理的前提下，由金昌投资出面予以清偿和解决，一旦上市公司实际承担了任何责任或损失，则有权向金昌投资全额追偿。为进一步保障公司利益，本次重组完成后公司的控股股东上峰控股承诺，若金昌投资不履行或不能履行其作出的上述承诺，导致上市公司实际承担了任何责任或损失，上峰控股将出面予以清偿和解决，确保重组后的上市公司不因此遭受到任何损失。

承诺时间：2013年4月

承诺期限：长期

履行情况：本承诺涉及人员的相关社保等已全部转移至剥离资产重组后新设的社保账户，重组实施时已解决。承诺已履行，承诺人遵守了上述承诺。

二、现金分红承诺

承诺人：公司

承诺内容：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

承诺时间：承诺时间：2012年8月

承诺期限：长期

履行情况：上市公司母公司财务报表尚存在未弥补亏损。但公司重大资产重组后盈利能力增强，亏损弥补后公司将具备现金分红的能力和条件，相关分红政策已纳入《公司章程》的规定，公司将按相关规定履行承诺。

截止本公告披露日，公司及控股股东、实际控制人、股东等相关方不存在超期未履行的承诺和不符合监管指引要求的承诺事项。