韩建河山:中德证券关于韩建河山2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对韩建河山2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 根据中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕191号”文《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的批复》，韩建河山非公开发行人民币普通股（A股）88,008,000股新股，每股发行价格为人民币4.36元，募集资金总额为人民币383,714,880.00元，扣除承销费、保荐费人民币4,876,000.00元(含税)后的募集资金为人民币378,838,880.00元，扣除发行费用人民币7,099,019.53元（不含税）后，募集资金净额为人民币376,615,860.47元。上述资金已于2021年7月27日全部到位，并 业 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于 2021 年 7 月 28 日 “XYZH/2021BJAA120472”号验资报告验证。 （二）募集资金以前年度使用金额 截至2022年12月31日，募集资金专用账户累计用于补充流动资金50,000,000.00元，累计用于实施募投项目的募集资金金额为321,402,296.21元，募集资金余额为5,378,548.19元（含收到银行利息扣减手续费后的金额共计164,983.93元）。 （三）募集资金本年度使用金额及年末余额 韩建河山本年归还上年用于补充流动资金的募集资金 50,000,000.00 元；本年用 于补充流动资金的募集资金金额为 50,000,000.00 元，用于实施募投项目的募集资金 金额为 3,699,671.00 元。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专用账户累计用于补充 流动资金50,000,000.00元，累计用于实施募投项目的募集资金金额为325,101,967.21元，募集资金余额为 1,687,875.61 元（含收到银行利息扣减手续费后的金额共计173,982.35 元）。 二、募集资金存放与管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，制定了《北京韩建河山管业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户。 2021年7月，公司及中德证券分别与中国建设银行股份有限公司北京房山支行、广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）、中德证券与锦州银行股份有限公司北京中关村支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2023 年 12月 31 日，公司均严格按照三方监管协议的规定存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 余额 开户银行 银行账号 利息收入及 募集资金 手续费净额 合计 中国建设银行股份有 11050169830000001773 - 16,804.52 16,804.52 限公司北京房山支行 广发银行股份有限公 9550880044091100303 971,840.45 45,532.13 1,017,372.58 司北京分行 余额 开户银行 银行账号 利息收入及 募集资金 手续费净额 合计 锦州银行股份有限公 410100249050416 542,052.81 111,645.70 653,698.51 司北京中关村支行 合计 — 1,513,893.26 173,982.35 1,687,875.61 注：截至 2023 年 12 月 31 日，广发银行股份有限公司北京分行账户因诉讼被冻结 419,496.51 元。 三、本年度募集资金实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 32,510.20 万元，具体使用情况详见附件 1：2023 年度募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2021 年 8 月 11 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 107,599,405.74 元及已支付发行费用的自筹资金 435,990.09 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京韩建河山管业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》（XYZH/2021BJAA120473）。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为了满足生产经营需要，提高募集资金的使用效率，公司于 2022 年 8 月 12 日 召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金。该笔资金的使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2023 年 8 月 10 日，公司已将上述用于补充流动资金的 5,000 万元全部归还至募集资金专用 账户。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 11 日披露的《关于归还临时补充流动资金 的募集资金的公告》（公告编号：2023-049）。 2023 年 8 月 15 日公司召开了第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金。该笔资金的使用期限自董事会审议通过之日起 不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 16 日披露的《关于使用部分闲置 募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-050）。使用期限届满，公司将及时、足额归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用及管理等相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、募集资金使用其他关注事项 关于公司子公司清青环保与广西北港新材料有限公司的《132+180 烧结机脱硝项目工程总包合同》项目，清青环保请求判令广西北港新材料有限公司向其支付拖欠工程款 3,342.60 万元及逾期支付利息；针对上述事项，对方提出反诉。目前该案件处于一审审理中，详见公司披露的《关于公司及子公司累计涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2024-009）。 公司子公司清青环保与河北新蓝复合材料有限公司发生买卖合同纠纷，对方提出诉前财产保全，秦皇岛市海港区人民法院根据民事裁定冻结公司非公开发行募集资金专用账户广发银行股份有限公司北京分行银行账户资金419,496.51元，该账户为募集资金账户。截至目前，子公司已就上述合同纠纷一案与河北新蓝复合材料有限公司达成民事调解，公司正积极推进该账户解除冻结事宜。上述资金冻结具体情况详见公司披露的《关于部分银行账户资金被冻结的公告》（公告编号：2024-008）。 七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见 保荐机构认为，韩建河山2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，韩建河山对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；针对募集资金相关的纠纷、冻结事宜，公司已经进行披露。 （以下无正文） 附件1： 2023年度募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 38,371.49 本年度投入募集资金总额 369.97 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 32,510.20 变更用途的募集资金总额比例 - 已变更 项目 项目， 截至期末累 截至期末 项目达