天山股份:董事会决议公告

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-030 天山材料股份有限公司 第八届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、天山材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第三十四次会议的通知。 2、公司第八届董事会第三十四次会议于 2024 年 4 月 29 日以现 场结合视频方式召开。 3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，董事刘燕、 王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松、孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议。 4、会议主持人为董事长刘燕，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。 5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》 本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 减值测试结果及补偿方案：根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》（大华核字[2024]0011000113 号），减值测试结论为：标的资产以 2023 年 12 月 31 日为基准日的中国建材股东权益价值估值 6,821,970.92 万 元 与 交 易 作 价 8,825,252.06 万 元 相 比 下 降 2,003,281.14 万元，减值额 2,003,281.14 万元。 公司将以 1 元总价回购中国建材股份有限公司（简称“中国建材股份”）应向公司予以补偿的 1,552,931,120 股股份，并将于公司股东大会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销；同时，中国建材股份须向公司返还前述补偿股份在减值补偿期间即 2021 年度至 2023 年度的相应现金股利 110,879.28 万元。 业绩承诺补偿方案：业绩承诺资产未实现的净利润金额为2,179,127.96 万元，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，中国建材股份就减值补偿期间应补偿的标的股权期末减值额的合计值为2,003,281.14 万元，向公司补偿现金 175,846.81 万元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松已回避表决。 具体内容详见《关于重大资产重组减值测试情况及补偿方案的公告》（公告编号：2024-031）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公 司 应 当 因 重 大 资 产 减 值 补 偿 实 施 回 购 注 销 股 票 共 计 1,552,931,120 股，则公司总股本由 8,663,422,814 股变更为7,110,491,694 股，注册资本将由 8,663,422,814 元人民币变更为7,110,491,694 元人民币；并修订《公司章程》相应条款。 具体内容详见《关于拟变更公司注册资本及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-032）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会或其授权 本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 为保证公司重大资产重组补偿方案顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营层或其授权人士全权办理业绩承诺补偿和减值补偿涉及的股份回购、注销及现金补偿等全部事宜，包括但不限于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议、重大资产重组相关协议的约定，实施、调整本次业绩承诺补偿和减值补偿的具体方案，包括但不限于因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整，向中国建材股份发出履行减值补偿义务、业绩承诺补偿义务的通知等事宜； 2、批准、签署有关验资报告、审计报告等一切与本次业绩承诺补偿、减值补偿有关的文件和协议的订立、修改、变更、补充或调整； 3、根据相关监管部门的要求，制作、修改、报送本次业绩承诺补偿、减值补偿所需的所有材料，包括但不限于向证券监管管理部门、工商管理部门、税务部门、产权登记/备案部门或其他监管机构、自律组织或证券交易所报送的各类材料或信息； 4、办理向债权人通知、公告以及与债权人协商有关方案等所有手续，授权订立、修改、变更、补充或调整与债权人有关的协议和文件事项； 5、设立股份回购专项账户，办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜，办理股份回购相关信息披露事宜； 6、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订、减资等的工商登记和备案手续； 7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次业绩补偿及减值补偿相关的所有其他事宜。 该授权有效期自公司股东大会审议通过后生效，至中国建材股份对公司进行业绩承诺补偿、减值补偿暨回购并注销股份事宜实施完毕之日止。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过了《2024 年第一季度报告》 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见《2024 年第一季度报告》(公告编号：2024-033)。 本议案无需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 董事会同意提名孔伟平先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。如孔伟平先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意由其担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期与第八届董事会一致。 《独立董事提名人声明与承诺》（孔伟平）（2024-035）、《独立董事候选人声明与承诺》（孔伟平）（2024-036）详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会选举。 具体内容详见《关于提名第八届独立董事候选人的公告》(公告编号：2024-034)。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司定于 2024 年 5 月 15 日 14:30 在公司会议室以现场结合网 络投票的方式召开 2024 年第三次临时股东大会。 具体内容详见《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2024-037)。 三、备查文件 1、第八届董事会第三十四次会议决议 2、独立董事专门会议审核意见 3、董事会各专业委员会会议决议 特此公告。 天山材料股份有限公司董事会 2024 年 4 月 29 日