四川双马:《公司章程》修改对照表(2024年4月)

《公司章程》修改对照表（2024 年 4 月） 序号 《公司章程》（现行） 《公司章程》（拟修订） 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四 披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 1 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国 所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十七条公司利润分配方案由董事会结合本 章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟订，经董事 会审议通过后提请股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 第一百五十七条公司股东大会对利润分配方 露。 2 案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时， 会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 股份）的派发（或转增）事项。 额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于母公司股东的净利润。董事会根 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十八条公司实施积极的利润分配政 第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重 策，重视对投资者的合理投资回报，应保持利润 视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配政策的连 分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政 续性和稳定性，公司的利润分配政策为以下内容，其中， 策为： 现金股利政策目标为剩余股利。 （一） 在公司有可分配利润且无重大投资计 （一）在公司当年归属于母公司股东的净利润为正 3 划或重大现金支出事项发生的情况下，公司每年 值，且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况 均应进行利润分配（其中至少应包括一次现金形 下（募集资金项目除外），公司原则上该年度应进行利 式的分配）。公司按照本章程的规定可以采取现 润分配，可以采取现金或者股票方式分配股利，优先采 金或者股票方式分配股利，可以在中期进行现金 取现金分红的方式进行利润分配，并可以在中期进行利 分红；利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 润分配。 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事 利润分配不得超过累计可分配利润的范围（合并报 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 表、母公司报表中可供分配利润孰低），不得损害公司 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 （二） 公司的利润分配应重视对投资者的合 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公 公众投资者的意见。 司的远期战略发展目标。公司利润分配条件及比 （二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 例为： 回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略 1、在公司有可分配利润且无重大投资计划或 发展目标。符合以下情形的，公司原则上该年度应进行重大现金支出事项发生的情况下，公司每年应进 利润分配： 行现金分红；公司进行利润分配时，现金分红在 1、在公司当年归属于母公司股东的净利润为正值， 该次利润分配中所占比例最低应达到 20%，但应不 且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下 少于当年实现可分配利润的 10%； （募集资金项目除外），公司原则上该年度应进行利润 2、若公司净利润快速增长，且董事会认为公 分配。公司进行年度或中期利润分配时，现金分红在该司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满 次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且该年度的现足上述现金股利分配的情况下，提出并实施股票 金分红（包括中期已分配的现金红利）应不少于该年度 股利分配方案。 归属于母公司股东的净利润的 10%。 上述重大投资计划或重大现金支出是指以下 2、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票 情形之一： 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 利分配的情况下，提出并实施股票股利分配方案。 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 前述“重大投资计划或重大现金支出”是指，公司 经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元； 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 计支出达到或超过公司最近一期经审计的归属于母公司产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 所有者权益的 10%。 经审计总资产的 30%。 （三）当公司出现以下情形之一的，可以不进行利 （三） 在公司盈利的情况下，公司董事会未 润分配： 做出现金利润分配预案的或现金分红低于该次利 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经 润分配的 20%或少于当年实现可分配利润的 10% 营相关的重大不确定性段落的无保留意见。 的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用 2、合并报表或母公司报表报告期末资产负债率高于 于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对 70%。 此发表独立意见； 3、合并报表或母公司报表报告期内经营性现金流量 （四） 公司利润分配方案应由董事会审议通 净额或者现金流量净额为负数。 过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股 4、董事会认为存在其他会影响公司战略规划或经营 东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派 目标实现的情形。 发事项。 （四）在公司当年不满足利润分配条件但具有累计 （五） 存在股东违规占用公司资金情况的， 可分配利润的情况下，公司可根据实际情况决定是否进 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 行利润分配。如每年均满足利润分配条件，公司每三年 其占用的资金。 以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的 （六） 公司的利润分配应符合相关法律、法 年均归属于母公司股东的净利润的 30%。 规的规定。 （五）公司当年归属于母公司股东的净利润为正值 （七） 公司每三年制定一次未来利润分配的 且不涉及不进行利润分配的情形，公司董事会未做出现 具体规划和计划安排。如因公司外部经营环境或 金利润分配方案或现金分红低于该次利润分配的 20%或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 少于该年度归属于母公司股东的净利润的 10%的，应当配的具体规划和计划安排的，应以股东权益保护 披露未分红的原因、现金分红占比低的原因及未用于分为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原 红的资金留存公司的用途等。 因，并需经股东大会特别决议审议通过。 公司利润分配方案应由股东大会审议批准或由董事 （八） 如因公司外部经营环境或者自