宁夏青龙管业第二届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2013-067

宁夏青龙管业股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2013年12月10日以专人送达和电子邮件的方式发出。

2、本次董事会于2013年12月16日（星期一）下午14:30分在宁夏新科青龙管道有限公司办公楼（宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号）一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

3、本次董事会会议应出席的董事9人，现场实到董事7人，独立董事黄俊立先生、哈岸英先生因公无法出席现场会议，以通讯方式进行了表决。

4、本次会议由公司董事长陈家兴先生召集并主持，公司部分监事、高管及拟新任董事列席了本次会议。

5、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采取现场记名表决和通讯表决相结合的方式审议了以下议案。

1.《关于公司董事会换届选举的议案》；

2013年9月25日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二届董事会延期换届的议案》，为使公司董事会和高级管理人员的经营业绩和工作成效的考核期和任期保持一致、进一步提高绩效考核效果并有利于相关工作的安排，本届董事会延期换届，公司董事会各专门委员会和高管人员任期亦相应顺延。预计延期后的董事会换届选举工作将于2014年1月10日前完成。

据此，公司将按照相关法律法规的规定完成董事会换届等相关事宜。

经公司实际控制人陈家兴先生推荐，并经公司第二届董事会提名委员会审议，公司第二届董事会提名陈家兴、杜学智、路立新、栾新祥、王力、汪平为公司第三届董事会董事候选人（简历附后）。

公司第二届董事会提名黄俊立、张文君、苑德军为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。

第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对上述董事候选人发表明确同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于董事会换届及提名董事候选人的独立意见》。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述董事任职期限自股东大会审议通过之日起三年。

根据相关法律法规及《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议时将采用累积投票制进行表决，其中独立董事和非独立董事的表决将分别进行，且独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。独立董事候选人信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。

表决结果如下：

1.1《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

1.1.1陈家兴：9票同意；0票反对；0票弃权，审议通过。

1.1.2杜学智：9票同意；0票反对；0票弃权，审议通过。

1.1.3路立新：9票同意；0票反对；0票弃权，审议通过。

1.1.4栾新祥：9票同意；0票反对；0票弃权，审议通过。

1.1.5王力：9票同意；0票反对；0票弃权，审议通过。

1.1.6汪平：9票同意；0票反对；0票弃权，审议通过。

1.2、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

1.2.1黄俊立：9票同意；0票反对；0票弃权，审议通过。

1.2.2张文君：9票同意；0票反对；0票弃权，审议通过。

1.2.3苑德军：9票同意；0票反对；0票弃权，审议通过。

公司及董事会对公司第二届董事会成员为公司发展做出的辛勤付出表示衷心的感谢。

2、审议《关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权，本议案审议通过。

公司定于2014年1月6日（星期一）在宁夏回族自治区青铜峡市河西公司本部三楼会议室召开2014年度第一次临时股东大会，审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》、《关于重新制订<募集资金管理办法>的议案》、《关于拟终止实施募集资金投资项目--钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目的议案》，具体内容详见《宁夏青龙管业股份有限公司董事会关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-069）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

二○一三年十二月十六日

第三届董事会董事候选人简历

1、陈家兴，男，1957年生，中共党员，大专学历，高级经济师。全国“五一”劳动奖章获得者，宁夏优秀青年企业家，全国水利系统经济管理先进工作者，中国混凝土与水泥制品协会副会长，中国管道结构标准委员会副主任委员，银川市政协委员，中共宁夏回族自治区第八届党代会代表。曾任宁夏水利厅经济局局长，宁夏青龙管道有限责任公司党委书记、董事长、总经理；宁夏青龙管业股份有限公司党委书记、董事长、总经理。现任宁夏青龙管业股份有限公司党委书记、董事长；公司控股股东-宁夏和润贸易发展有限责任公司执行董事。

陈家兴先生系公司董事、公司控股股东执行董事、直接持有公司10.08%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5的规定，陈家兴先生与公司及控股股东存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截止本次会议通知发出之日，陈家兴先生持有本公司股份33774705股。

陈家兴先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、杜学智，男，1955年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。中国混凝土与水泥制品协会压力管专家组成员。曾任宁夏青龙管道有限责任公司副董事长、副总经理、总工程师。现任宁夏青龙管业股份有限公司副董事长、副总经理、总工程师。

杜学智先生系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5的规定，杜学智先生与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截止本次会议通知发出之日，杜学智先生持有本公司股份3559851股。

杜学智先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、路立新，男，1955年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任宁夏青龙管道有限责任公司副董事长、副总经理。现任宁夏青龙管业股份有限公司副董事长。

路立新先生系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5的规定，路立新先生与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截止本次会议通知发出之日，路立新先生持有本公司股份4553209股。

路立新先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、栾新祥，男，1958年出生，大专学历。曾任宁夏青龙管道有限责任公司董事、副总经理，宁夏青龙塑料管材有限公司总经理。现任宁夏青龙管业股份有限公司董事、副总经理。

栾新祥先生系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5的规定，栾新祥先生与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截止本次会议通知发出之日，栾新祥先生持有本公司股份2473226股。

栾新祥先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、王力，男，1962年3月出生，本科学历，工程师。2006年进入公司工作。2006年至2007年任公司地区经理；2008年至2013年4月任公司副总经理；2013年4月至今任公司总经理。

王力先生系公司总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5的规定，王力先生与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截止本次会议通知发出之日，王力先生持有公司股份756000股。

王力先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、汪平，男，1955年出生，大专学历，高级经济师。现任公司控股子公司-包头市建龙管道有限责任公司副董事长、内蒙古青龙管业有限责任公司执行董事。

汪平先生非公司董事、监事及高级管理人员、直接或间接持股比例未超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5的规定，汪平先生与公司、公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截止本次会议通知发出之日，汪平先生持有公司股份2040510股。

汪平先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7、黄俊立，男，汉族，1968年出生，中共党员。1994年9月至1997年7月就读于北京大学经济学院政治经济系，硕士研究生；1997年9月至2000年7月就读于北京大学经济学院政治经济系，博士研究生。2000年7月至今任职于北京大学社会经济与文化研究中心、北京大学马克思主义学院。黄俊立先生自2012年9月起至今任公司独立董事职务，最近五年未在在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

黄俊立先生系公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5的规定，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截止本次会议通知发出之日，黄俊立先生未持有公司股份。

黄俊立先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄俊立先生于2012年7月取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

8、张文君，男，1965年出生，大专学历，高级会计师。2009年10月-2010年3月曾任信用中和会计师事务所银川分所高级经理，2010年4月至今任吴忠仪表有限责任公司总会计师（高级会计师），2011年4月28日至今任宁夏中银绒业股份有限公司独立董事，2012年2月29日至今任广夏实业（银川）股份有限公司独立董事，2013年5月起至今任公司独立董事职务。

张文君先生系公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5的规定，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截止本次会议通知发出之日，张文君先生未持有公司股份。

张文君先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张文君先生于2012年7月取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

9、苑德军，男，1950年出生，经济学博士，教授。曾任中国银河证券公司高级经济学家、研究部执行总经理、博士后科研工作站负责人。现为内蒙古银行首席经济学家，中国社会科学院研究生院、中国人民大学、北京航空航天大学、河北大学、吉林财经大学等高等院校兼职教授，《金融时报》专家组成员，《上海证券报》特邀撰稿人，《银行家》杂志专家指导委员会委员，系中共中央直接掌握联系的高级专家（中组部人才工作局备案），中国“恩必特经济论坛”核心成员，中国社会科学院金融研究中心特邀研究员，中国科学院研究生院管理组应用经济学一级学科博士学位授权点专家评审委员会委员，中国农业大学农村金融与投资研究中心特邀研究员，天津北方国际信托公司独立董事、内蒙古赛飞亚农业科技发展股份有限公司独立董事、中原证券公司独立董事。

苑德军先生与公司及控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截止本次会议通知发出之日，苑德军先生未持有公司股份。

苑德军先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

苑德军先生于2011年12月取得深圳证券交易所颁发的的独立董事资格证书。