上峰水泥:董事会决议公告

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2024-022 甘肃上峰水泥股份有限公司 第十届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会 议于 2024 年 4 月 23 日上午 9:30 时以现场表决方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 12 日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名(其中独立董事 3 名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》； 2023 年公司上下保持稳健发展的战略定力，推进各项工作持续进步，建材主业竞争力稳步提升，“一主两翼”的中长期战略规划有序推进，新经济产业基金投资打开成长新空间，环保处置、光伏新能源等产业链延伸新业务逐步形成规模。 2023 年公司生产运营管理的体系化建设稳步推进，成本能耗指标控制再上新台阶，主产品单位制造成本下降，水泥及熟料产品销量实现平稳增长，新经济产业基金投资获得投资收益，营业毛利率、销售净利率保持行业领先。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现营业收入63.97 亿元，同比下降 10.34%；实现归属于上市公司股东的净利润为 7.44 亿元，同比下降 21.56%；实现基本每股收益 0.78 元，加权平均净资产收益率为 8.66%，销售净利率 10.97%，全年全部产品营业毛利率为 27.75%。 表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 二、审议通过《公司 2023 年度总裁工作报告》； 表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 三、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》； 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2024 年 4 月 25 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司 2023 年度董事会工作报告》。 公司现任独立董事黄灿先生、刘强先生、李琛女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职。具体内容请详 见与本决议公告同时刊登在 2024 年 4 月 25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《2023 年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 四、审议通过《公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》； 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2024 年 4 月 25 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。 表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 五、审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》； 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现归属于上市公司股东净利润 744,285,615.64 元，期末未分配利润 8,549,255,638.91 元（合并报表）。 截至 2023 年年末，上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为1,873,207,270.32 元。 截至目前，公司回购专用证券账户中剩余持有股份 13,334,221 股，根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，故本年度参与利润分配的股份为 956,061,229 股。 根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划及资本支出计划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为： 公司以本年度参与利润分配的股份 956,061,229 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），合计拟派发现金红利 382,424,491.6 元(含税)， 占上市公司本年度归母净利润（合并报表）的 51.38%。 表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 六、审议通过《公司 2023 年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》； 根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《高级管理人员绩效考核办法》的规定，公司高级管理人员薪酬包括岗位工资、绩效工资和效益奖金。岗位工资按月定额发放，绩效工资和效益奖金在考核报董事会批准后发放。 公司董事会薪酬与考核委员会就本议案发表如下意见： 公司高管 2023 年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司 2023 年度的经营 情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定。 表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董 事俞锋、俞小峰、边卫东、瞿辉回避表决。 七、审议通过《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》； 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2024 年 4 月 25 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。 公司董事会审计委员会就本议案发表了如下意见： 公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司 2023 年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 八、审议通过《公司 2023 年年度报告全文及摘要》； 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2023 年年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2024-029）。 公司董事会审计委员会就本议案发表如下意见： 公司 2023 年年度报告全文及摘要中的财务信息符合《企业会计准则》的相关规定，公司2023 年年度报告及摘要的编制符合相关规定，如实反映了公司 2023年度整体经营运行情况，能够准确、客观、真实地反映公司年度财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的行为。 表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 九、审议通过《关于公司 2024 年度委托理财计划的议案》； 为提高公司及控股子公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）进行低风险的委托理财，在上述额度内资金可循环滚动使用。本次委托理财的期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024 年度委托理财计划的公告》（公告编号：2024-024）。 表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 十、审议通过《关于公司 2024 年度证券投资计划的议案》； 为进一步提高资金效率，增加投资收益，同时因 2023 年度证券投资期限即将届满到期，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟继续使用合计不超过人民币 11 亿元（含 11 亿元）的自有闲置资金进行适度证券投资，在上述额度内资金可循环滚动使用。本次证券投资的期限为经公司股东大会决议通过之日起十二个月内，并授权公司管理层负责实施具体相关事宜。 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024 年度证券投资计划的公告》（公告编号：2024-025）。 表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》； 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对董事会专门委员会工作细则部分条款进行修订。 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2024 年 4 月 25 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2024 年 4 月修订）。 表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 十二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（2023 年 12 月修订）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》部分条款进行修订。 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2024 年 4 月 25 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》（2024 年 4 月修订草案）。 表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》； 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2024 年 4 月 25 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《对外提供财务资助管理制度》（2024 年 4 月修订）。 表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》（2023 年 12 月 修订）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定