海螺水泥：公司债券受托管理事务报告（2011年度）

安徽海螺水泥股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2011年度）

　　债券受托管理人   平安证券有限责任公司    2012 年 4 月

　　声明

　　平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《安徽海螺水泥股份有限公司二〇一一年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。平安证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。

　　目录

　　第一章   本期公司债券概况……1

　　第二章   发行人 2011 年度经营和财务状况……4

　　第三章   发行人募集资金使用情况……8

　　第四章   债券持有人会议召开情况……9

　　第五章   本期公司债券利息的偿付情况……10

　　第六章   本期公司债券跟踪评级情况…… 11

　　第七章   发行人证券事务代表的变动情况……12

　　第八章   其他事项……13

　　第一章          本期公司债券概况

　　一、核准文件和核准规模

　　安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海螺水泥”）发行不超过95亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]650号文核准。

　　二、债券名称

　　2011年安徽海螺水泥股份有限公司公司债券。

　　三、债券简称及代码

　　五年期品种简称为“11海螺01”，证券代码122068，七年期品种简称为“11海螺02”，证券代码122069。

　　四、发行主体

　　安徽海螺水泥股份有限公司。

　　五、发行规模

　　本期债券的发行总额为95亿元。

　　六、债券期限

　　本次公司债券期限品种分为五年期品种和七年期品种。其中，五年期品种发行规模为70亿元，七年期品种发行规模为25亿元。

　　七、债券利率

　　五年期品种票面利率为5.08%，七年期品种票面利率为5.20%。

　　八、还本付息的期限及方式

　　本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。

　　本次债券的起息日为2011年5月23日。本次债券五年期品种的付息日为2012年至2016年每年的5月23日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；本次债券七年期品种的付息日为2012年至2018年每年的5月23日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

　　本次债券五年期品种的兑付日为2016年5月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）；本次债券七年期品种的兑付日为2018年5月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

　　九、债券信用等级

　　经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

　　十、担保情况

　　安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）为本次债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

　　十一、募集资金的验资确认

　　本次债券合计发行人民币95亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年5月27日汇入发行人指定的银行账户。平安证券聘请的北京兴华会计师事务所

　　对本次债券网上发行认购冻结资金和网下配售认购冻结资金出具了编号为（2011）京会兴（验）字第5-013号的验资报告；发行人聘请的毕马威华振会计师事务所对本次债券募集资金到位情况出具了编号为KPMG-B（2011）CRNo.0034号的验资报告。

　　十二、回购交易安排

　　经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定执行。

　　十三、债券受托管理人

　　本期公司债券的受托管理人为平安证券有限责任公司。

　　第二章          发行人 2011 年度经营和财务状况

　　一、发行人基本情况

　　1997年9月1日，经安徽省政府皖政秘[1997]128号和原国家经济体制改革委员会[1997]140号文批准，海螺集团以宁国水泥厂和白马山水泥厂的水泥生产相关的全部经营性净资产作为对发行人的长期投资，出资独家发起成立了发行人。同时，发行人向海螺集团发行了622，480，000股，每股面值为人民币1元的国有股。

　　经国务院证券管理委员会证委发[1997]57号文批准，发行人于1997年10月17日首次公开发行H股361，000，000股，每股面值人民币1.00元，并于1997年10月21日起在香港联交所主板上市。

　　2002年1月24日，发行人获准发行200，000，000股境内上市的A股，每股面值人民币1.00元，并于2002年2月7日起在上交所上市。

　　2003年11月4日及2003年11月7日，发行人分别获得中国证监会及香港联交所批准，配售72，200，000股H股，该配售的H股于2003年11月12日起在香港联交所主板交易。

　　经中国证监会于2007年4月24日核准（证监公司字[2007]74号文），发行人以每股价格13.30元向海螺集团发行22，755，147股有限售条件A股股份作为对价收购其所持有的宁昌公司100%股权、芜湖塑料75%股权、海螺国贸100%股权，并以每股价格13.30元向安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称“海创公司”）发行287，999，046股有限售条件A股股份作为对价收购发行人四家控股的子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司49%的股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49%的股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司49%的股权及安徽铜陵海螺水泥有限公司31.86%的股权。发行人上述向海螺集团和海创公司发行的股份限售期均为3年，该等股份可于上交所上市交易的时间为2010年5月26日。本次发行完成后，发行人股份总数由1，255，680，000股增加至1，566，434，193股。

　　经中国证监会于2008年4月3日核准（证监许可[2008]496号文），发行人公开增发200，000，000股A股，发行价格为每股57.38元，募集资金总额114.76亿元，扣除发行相关费用后的募集资金净额是112.82亿元。该公开增发的A股于2008年5月28日起在上交所上市流通。本次发行完成后，发行人股份总数增加至1，766，434，193股。

　　经2010年6月3日召开的海螺水泥2009年度股东大会审议批准，公司实施了以资本公积金转增股本的方案，即以公司2009年底总股本1，766，434，193股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股。本次转增完成后，公司股份总数由1，766，434，193股增加至3，532，868，386股。上述转增已于2010年6月22日完成。

　　经2011年5月31日召开的海螺水泥2010年度股东大会审议批准，公司实施了以资本公积金转增股本的方案，即以公司2010年底总股本3，532，868，386股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股。本次转增完成后，公司股份总数由3，532，868，386股增加5，299，302，579股。上述转增已于2011年6月17日完成。

　　公司经营范围为：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；煤炭批发、零售；电子设备生产、销售；技术服务。

 　 公司主营业务为生产和销售各种标号水泥和生产各种标号水泥所需的商品熟料以及相关技术的研制开发。

　　发行人始终坚持发展核心业务，持续完善公司的发展战略布局，扩大市场份额，生产和销售各种优质水泥、以及生产各种高标号水泥所需的商品熟料。发行人生产的“海螺牌”水泥广泛应用于高速铁路、大型桥梁、核电站、水电站、机场、工业及民用建筑等各类国家重点建筑工程。自成立以来，海螺水泥为实现“T”型发展战略，创立了在沿江石灰石资源丰富的地区建设水泥熟料生产基地，为长江下游和沿海主要城市附近的粉磨站提供熟料的“海螺发展模式”。

　　二、发行人2011年度经营情况

　　2011年，海螺水泥积极应对宏观经营环境变化，抓住阶段性水泥市场需求改善的有利时机，增强市场统筹，提高产品价格，优化原材料采购渠道，控制运营成本，完善内控管理，公司运营质量不断提升。

　　报告期内，海螺水泥按中国会计准则编制的主营业务收入为481.47亿元，较上年同期增长41.46%；归属于上市公司股东的净利润为115.90亿元，较上年同期增长87.8%；每股盈利2.19元。按国际财务报告准则编制的营业收入为486.54亿元，

　　较上年同期增长40.99%；归属于上市公司股东的净利润为115.86亿元，较上年同期（已重列）增长88.1%；每股盈利2.19元。

　　报告期内，海螺水泥稳步推进工程项目建设，加快实施水泥项目并购重组，共计新增熟料产能3，360万吨、水泥产能3，100万吨。截至2011年底，公司熟料产能达1.64亿吨，水泥产能达1.8亿吨。2011年，海螺水泥共生产熟料1.37亿吨，同比增长19%；生产水泥1.3亿吨，同比增长17%。

　　同时，海螺水泥继续推进水泥节能环保项目发展，平凉海螺等余热发电机组投入运行，新增余热发电装机容量116MW，全年余热发电并网电量约43亿千瓦时。截至2011年底，公司已累计建成54套余热发电机组，总装机容量达739MW。

　　2011年，海螺水泥积极推进国际化战略的实施，开展了印度尼西亚水泥项目投资的前期工作；探索适度延伸产业链，池州海螺骨料项目投产运行。

　　三、发行人 2011 年度财务状况

　　（一）发行人资产负债表主要项目变动情况

　　                        2011年12月31日       2010年12月31日         本报告期末比年初数增减
　　项目                       （万元）             （万元）                   （%）

　　流动资产                  2，584，994          1，322，843                 95.41

　　非流动资产                5，815，348          4，718，342                 23.25

　　总资产                    8，400，342          6，041，185                 39.05

　　流动负债                  1，699，133          1，307，703                 29.93

　　非流动负债                2，017，037          1，170，300                 72.35

　　少数股东权益               200，221             62，854                    218.55

　　归属于上市公司股          4，483，951          3，500，328                  28.10
    东的股东权益

　　负债及权益合计            8，400，342          6，041，185                  39.05

　　截至2011年12月31日，海螺水泥按中国会计准则编制的总资产为8，400，342万元，较上年末增加39.05%；负债为3，716，170万元，较上年末增长49.97%，主要是公司发行95亿元公司债券所致。截至2011年12月31日，发行人按照中国会计准则编制计算的资产负债率为44.24%，较上年末上升了3.22个百分点，财务结构保持稳健。

　　截至2011年12月31日，归属于上市公司股东的股东权益为4，483，951万元，较上年末增加28.10%。

　　截至2011年12月31 日 ，发行人按中国会计准则编制的流动资产总额为2，584，994万元，流动负债总额为1，699，133万元，流动比率为1.52:1（去年同期为1.01:1）。发行人按国际财务报告准则编制的流动资产总额为2，621，995万元，流动负债总额为1，699，133万元，净负债率为0.32（去年同期为0.33）。

　　（二）发行人利润表主要项目变动情况

　                                  　2011年              2010年           本报告期比上年同
　　项目                              （万元）            （万元）             期增减（%）

　　主营业务收入                     4，814，686        3，403，628              41.46

　　营业利润                         1，496，029         761，588               96.44

　　利润总额                         1，565，219         807，833               93.76

　　归属于上市公司股东的净利润        1，158，983         617，140               87.80

　　报告期内，受益于产品销量增加和销价提升，海螺水泥主营业务收入同比增长41.46%，实现营业利润1，496，029万元，同比增长96.44%；实现归属于上市公司股东的净利润1，158，983万元，同比增长87.80%。

　　（三）发行人现金流量表主要项目变动情况

　                                              　2011年                             2010年
  　项目                                         （万元）                            （万元）

　　经营活动产生的现金流量净额                    1，049，181                          601，031

　　投资活动产生的现金流量净额                   （1，016，226）                     （1，034，121）

　　筹资活动产生的现金流量净额                      472，848                          344，717

　　现金及等价物净增加/（减少）额                   505，804                          （88，373）

　　年初现金及等价物余额                            268，915                          357，288

　　年末现金及等价物余额                            774，719                          268，915

　　报告期内，海螺水泥经营活动产生的现金流量净额为1，049，181万元，较上年增加448，150万元，主要因系公司销量与销价增长，营业收入大幅增加所致。

　　报告期内，海螺水泥投资活动产生的现金流量净流出较上年减少17，895万元，与上年相比变动幅度不大。

　　报告期内，海螺水泥筹资活动产生的现金流量净流入较上年增加128，131万元，主要系报告期内公司成功发行95亿元公司债券所致。

　　第三章        发行人募集资金使用情况

　　一、本期公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]650号文核准，发行人获准向社会公开发行总额不超过95亿元的公司债券。根据《2011年安徽海螺水泥股份有限公司公司债券发行公告》，本期债券发行总额为95亿元，发行价格每张100元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。

　　本期债券发行工作已于2011年5月26日结束，发行总额为95亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年5月27日汇入发行人指定的银行账户。平安证券聘请的北京兴华会计师事务所对本次债券网上发行认购冻结资金和网下配售认购冻结资金出具了编号为（2011）京会兴（验）字第5-013号的验资报告；发行人聘请的毕马威华振会计师事务所对本次债券募集资金到位情况出具了编号为KPMG-B（2011）CR No.0034号的验资报告。

　　根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：

　　本次债券的发行总额不超过95亿元，公司初步确定拟将50%的募集资金用于偿还商业银行贷款，调整债务结构；剩余50%用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金金额。

　　二、本期公司债券募集资金实际使用情况

　　公司2011年公开发行公司债券募集资金净额为946，198万元，募集资金将用于偿还贷款和补充公司流动资金。公司已严格按照《募集说明书》中的约定使用募集资金，截至2011年12月31日，公司已累计使用募集资金917，750万元，其中偿还贷款442，750万元，补充公司流动资金475，000万元，募集资金账户利息1，259万元，募集资金余额29，707万元。

　　第四章         债券持有人会议召开情况

　　2011年度，公司未召开债券持有人会议。

　　第五章         本期公司债券利息的偿付情况

　　截至本报告出具日，发行人尚未向投资者支付利息。根据《募集说明书》，发行人将于2012年5月23日开始支付自2011年5月23日（起息日）至2012年5月22日期间的利息。

　　10

　　第六章         本期公司债券跟踪评级情况

　　2011年4月，经中诚信证券评估有限公司跟踪评定，发行人的主体长期信

　　用等级维持为 AAA，本次债券的信用等级维持为AAA。该评级报告已在中诚信证券评估有限公司网站公布。

　　第七章       发行人证券事务代表的变动情况

　　发行人的证券事务代表为廖丹女士，报告期内未发生变动。

　　第八章          其他事项

　　一、对外担保情况

　　报告期内，海螺水泥对外担保均系为公司自身及控股子公司贷款提供的担保，所有担保均经公司董事会或股东大会批准。

　　报告期内，公司为控股子公司提供担保的发生金额为17，000万元，均为正在履行中的连带责任担保；截至2011年12月31日，公司为控股子公司提供担保的余额为315，925万元，占发行人净资产的比例为8.67%。

　　报告期内，海螺水泥不曾为控股股东、实际控制人、其它关联方以及任何非法人单位或个人提供担保；公司担保总额未超过最近一期经审计净资产的50%；公司并无为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保。

　　截至2011年12月31日，海螺水泥之分公司白马山水泥厂及宁国水泥厂以账面价值约6.03亿元资产抵押予国际金融公司（International Finance Corporation），作为6.5亿元长期借款的抵押品。

　　报告期内，公司因收购广西四合公司，承接账面价值约3.32亿元资产，作为向金融机构借入1.71亿元的借款抵押品；因收购宝鸡市众喜金陵河水泥有限公司，承接了账面价值约9，681万元资产，作为向金融机构借入2，490万元的借款抵押品；因收购宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司，承接了账面价值约2，386万元资产，作为向金融机构借入490万元的借款抵押品。

　　二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

　　报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

　　三、相关当事人

　　报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

　　【本页无正文，为《安徽海螺水泥股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2011年度）》之盖章页】

　　债券受托管理人：平安证券有限责任公司

　　2012年4月25日