新疆天山水泥股份有限公司非公开发行限售股份上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次公司非公开发行限售股份上市流通数量为89,955,021股，占公司总股本880,101,259股的10.22%;

　　2、本次公司非公开发行限售股份上市流通日为2013年6月17日。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　本公司非公开发行股票方案等相关议案于2009年4月28日公司第四届董事会第五次会议和2009年5月15日公司2009年第二次临时股东大会分别审议通过。2009年8月10日，中国证监会发行审核委员会有条件审核通过了本公司非公开发行股票申请。2010年4月6日，中国证监会“证监许可[2010]416号”文《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。2010年4月19日以竞价方式确定了现金认购的发行价格为20.01 元/股，向六家机构投资者及个人投资者发行股票76,911,544股，其中本公司控股股东中国中材股份有限公司认购49,975,012股。本次非公开发行募集现金总额为人民币1,538,999,995.44元，扣除各项发行费用人民币39,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,499,999,995.44元。信永中和会计师事务所有限公司出具XYZH/2010A3031号《验资报告》。2010年5月11日，公司办理完成本次现金认股的股权登记相关事宜；2010年5月21日本次非公开发行股份上市。

　　二、股东持有限售股变化情况

　　1、2010年公司控股股东中国中材股份有限公司参与公司非公开发行股票，认购公司股票49,975,012股。根据非公开发行时的承诺公司控股股东中国中材股份有限公司本次认购的股份为限售股，限售期为36个月。

　　2、2012年5月公司实施2011年度权益分派，公司2011年度以总股本488,945,144股为基准，向全体股东每10股转增8股。本次权益分派完成后公司控股股东中国中材股份有限公司持有限售股总数由49,975,012股增加至89,955,021股。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通时间为2013年6月17日。

　　2、本次可上市流通股份的总数为89,955,021股，占总股本的10.22%

　　3、本次限售股份持有人的限售股份可上市流通情况如下：

　　序号

　　限售股份持有人名称

　　持有限售股份数（股）

　　本次可上市流通股数（股）

　　本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（%）

　　本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（%）

　　本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）

　　冻结的股份数量（股）

　　1

　　中国中材股份有限公司

　　89,955,021

　　89,955,021

　　99.90%

　　11.38%

　　10.22%

　　0

　　2

　　合计

　　89,955,021

　　89,955,021

　　99.90%

　　11.38%

　　10.22%

　　0

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、本次解除限售前后的股本结构如下：

　　股份类型

　　本次限售股份上市流通前

　　本次变动数

　　本次限售股份上市流通后

　　股数

　　比例

　　股数

　　比例

　　一、有限售条件的流通股

　　90,040,017

　　10.23%

　　-89,955,021

　　84,996

　　0.01%

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　3、境内一般法人持股

　　89,955,021

　　10.22%

　　-89,955,021

　　0

　　0

　　4、境内自然人持股

　　5、境外法人持股

　　6、境外自然人持股

　　7、内部职工股

　　8、高管股份

　　84,996

　　0.01%

　　0

　　84,996

　　0.01%

　　9.机构投资者配售股份

　　有限售条件的流通股合计

　　90,040,017

　　10.23%

　　-89,955,021

　　84,996

　　0.01%

　　二、无限售条件的流通股

　　790,061,242

　　89.77%

　　89,955,021

　　880,016,263

　　99.99%

　　1.人民币普通股

　　790,061,242

　　89.77%

　　89,955,021

　　880,016,263

　　99.99%

　　2.境内上市的外资股

　　3.境外上市的外资股

　　4.其他

　　无限售条件的流通股合计

　　790,061,242

　　89.77%

　　89,955,021

　　880,016,263

　　99.99%

　　三、股份总数

　　880,101,259

　　100%

　　0

　　880,101,259

　　100%

　　五、公司非公开发行限售股份股东承诺及履行情况

　　序号

　　限售股份持有人名称

　　承诺及追加承诺内容

　　承诺及追加承诺的履行情况

　　1

　　中国中材股份有限公司

　　作为本公司的控股股东，中国中材股份有限公司持有本公司163,171,495股股份，中材股份承诺：自本公司非公开发行股份上市之日起3年内不转让其拥有权益的股份。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对该等股份转让另有规定，则从其规定。

　　已完成承诺。自2010 年5月21日起限售期为36月，截止目前公司控股股东中材股份有限公司承诺的限售期已满。

　　（3）中材集团、中材股份将严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。

　　（4）在中材集团、中材股份控制的其他企业与天山股份存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。

　　正在履行

　　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　　保荐机构宏源证券股份有限公司对相关情况进行了核查，并发表意见如下：

　　经核查，持有天山股份有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求，天山股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整。因此，本保荐机构同意天山股份本次解除限售股份上市流通。

　　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深圳交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

　　□ 是√ 否；

　　公司控股股东中国中材股份有限公司暂无计划在解除限售后六个月以内通过深圳交易所竞价交易系统出售所持天山股份的股票达到5%及以上，并承诺：如果未来通深圳交易所竞价交易系统出售所持天山股份解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，中国中材股份有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过天山股份对外披露出售提示性公告。

　　八、其他事项

　　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营

　　性资金占用情况

　　□ 是 √ 否；

　　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的

　　违规担保情况

　　□ 是 √否；

　　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股

　　票的行为；

　　□ 是 √ 否；

　　4、中国中材股份有限公司作为天山股份持股1%以上的股东已知悉并严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所所有关业务规则。

　　√是 □ 不适用；

　　九、备查文件

　　1、解除股份限售申请表

　　2、保荐机构核查意见书

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事会

　　二0 一三年六月十三日