中国建材配售新H股

　　本公司董事会（「董事会」）欣然公布於二零一零年九月十四日，中国建材股份有限公司（「本公司」）与Morgan Stanley & Co. International plc（「MSI」）及中国国际金融香港证券有限公司（「中金」）订立配售协议（「配售协议」），按总面值合共3,823,163,664港元、每股配售股份16.00港元之毛价（「配售价」）及每股配售股份15.79港元之净价，向不少於六位独立专业、机构及╱或个别投资者（「承配人」）配售（「配售事项」）本公司股本中合共238,947,729股每股面值人民币1.00元的境外上市外资股（「H股」）（「配售股份」）。

　　配售股份包括（1）本公司将配发及发行之218,297,858股H股（「新股」）及（2）将由中国建筑材料集团有限公司、北新建材（集团）有限公司、中国建筑材料科学研究总院及中建材集团进出口公司（统称「国有股东」）向中华人民共和国（「中国」）全国社会保障基金理事会（「全国社会保障基金」）转发相同数目之现有国有内资股（中国信达资产管理公司（「信达」）持有的国有内资股除外）兑换而成之20,649,871股H股（「出售股份」）。配售股份分别约占本公司现有已发行总H股股本及本公司现有已发行总股本的19.9%及9.63%，并分别约占本公司经发行新股扩大後之已发行总H股股本及已发行总股本的16.6%及8.85%。

　　扣除配售事项所付佣金及开支後，配售新股所得款项净额将约为3,428,923,178港元。本公司拟将配售新股所得款项净额用作偿还银行贷款及本公司一般营运资金。配售出售股份之全部款项净额将汇出至中国财政部（「财政部」）。

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　　配售协议

　　日期： 二零一零年九月十四日

　　订约方： （1） 本公司

　　（2） MSI

　　（3） 中金

　　配售事项

　　MSI及中金各自同意作为本公司代理（就自身及作为全国社会保障基金之代理而言），根据配售协议的条款促使买家认购及购买，或其本身向本公司及全国社会保障基金购买配售股份。配售股份包括（1）本公司将配发及发行之218,297,858股新股及（2）将由国有股东向全国社会保障基金转发相同数目之现有国有内资股（信达所持有的国有内资股除外）兑换而成之20,649,871股出售股份。MSI及中金各自将收取包销及管理佣金，金额与其同意促使认购者或其本身认购的每股配售股份0.21港元相同。配售股份已由MSI及中金向不少於六位之独立专业、机构及╱或个别投资者配售。由於MSI「买卖证券」（定义见证券及期货条例（香港法律第571章）（「证券及期货条例」）附表5），其将须透过其代理摩根士丹利亚洲有限公司进行及只可在证券及期货条例附表5第二部分「买卖证券」一词之定义第（iv）分段下第（I）、（II）、（III）、（IV）及（V）条条文概不适用之情况下进行。

　　配售股份数目

　　配售股份（包括本公司将就配售事项而配发及发行之新股及将由国有股东向全国社会保障基金转发相同数目之现有国有内资股兑换而成之出售股份）分别约占本公司於配售事项前现有已发行H股股本及现有已发行总股本的19.9%及9.63%，并分别约占本公司经发行新股扩大後之已发行H股股本及已发行总股本的16.6%及8.85%。

　　本公司於配售协议日期及完成日期（定义见本公告）之股本结构

　　配售协议日期 完成日期

　　内资股或H股股东 股份数目 已发行股本 股份数目 已发行股本

　　百分比（%） 百分比（%）

　　内资股股东 1,280,577,054 51.61 1,259,927,183 46.67

　　H股股东 1,200,638,219 48.39 1,439,585,948 53.33

　　2,481,215,273 100 2,699,513,131 100

　　於本公告日期，概无未偿还期权、权证或其他可兑换成或可换取H股之工具。

　　配售价

　　配售股份已按每股配售股份16.00港元之毛价（除印花税（如有）、经纪佣金（如有）、香港联合交易所有限公司（「联交所」）交易费用及证券及期货事务监察委员会交易徵费外）配售，即净价每股配售股份15.79港元。每股配售股份之毛价为16.00港元，即：

　　（i） 较联交所於二零一零年九月十四日（即紧接配售协议签署前最後一个完整交易日）所报每股H股收市价17.12港元折让6.5%；

　　（ii） 较联交所於截至二零一零年九月十四日（包括该日）止最後连续五个交易日所报每股H股平均收市价约16.02港元折让约0.1%；

　　（iii） 较联交所於截至二零一零年九月十四日（包括该日）止最後连续十个交易日所报每股H股平均收市价约15.53港元高出约3.0%；及

　　（iv） 自本集团截至二零零九年十二月三十一日止经审计综合资产负债表中所示或计算所得，较二零零九年十二月三十一日每股H股资产净值约5.99港元高出约167.1%。

　　配售价经本公司与MSI及中金以公平磋商之基准议定，并根据（其中包括）上述最新H股交易价格厘定。董事（包括独立非执行董事）认为配售价、配售协议之条款及配售事项佣金百分比属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。

　　MSI、中金及承配人之独立性

　　就董事所深知、所悉及所信，并作出所有合理查询後，MSI及中金各自独立於本公司、其附属公司及全国社会保障基金，亦并非本公司或全国社会保障基金之关连人士（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」））。

　　就董事所深知、所悉及所信，并作出所有合理查询後，由MSI及中金促使之承配人（及彼等之最终实益拥有人）为独立於本公司、其附属公司或全国社会保障基金，且并非彼等之关连人士（定义见上市规则）。配售事项完成後，概无承配人将成为本公司主要股东。

　　配售事项之条件以下条件达成後，配售事项方告完成：

　　1） 联交所上市委员会授予及批准配售股份上市及买卖；

　　2） 全国社会保障基金、国有资产监督管理委员会（「国资委」）及中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）就配售事项各自发出的批文於配售事项完成时仍全面有效；

　　3） MSI及中金各自已收到本公司中国法律顾问按本公司、MSI及中金同意或大致同意之方式发出之中国法律意见之已签署印本；及

　　4） MSI及中金各自已收到中国法律顾问按MSI及中金合理信纳之形式及内容向MSI及中金发出之已签署之中国法律意见正本。

　　配售事项毋须本公司股东批准。

　　配售事项的完成

　　预计配售事项将於二零一零年九月二十一日或本公司、MSI及中金或会书面同意的其他日期完成。

　　全国社会保障基金进行之销售根据中国《国务院关於减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（「减持国有股规定」）规定，倘具有国有股之股份有限公司发行新股，该股份有限公司之国有股东须将相当於其拟配售新股募集资金总额10%的国有股转让予全国社会保障基金，与上述发行之新股一并销售。

　　根据减持国有股规定，国资委已於二零零九年九月十五日同意国有股东向全国社会保障基金配发出售股份作为配售事项之一部分。根据日期为二零零九年十月二十一日之另一项批文，全国社会保障基金委托本公司（作为代理）代其销售出售股份（拟转换为H股）以作为配售事项之一部分，并将全部出售股份所得款项净额汇予财政部。

　　然而，根据《关於金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》，金融资产管理公司持有的由债转股或股转债转换而来的股份可豁免遵守减持国有股规定。因此，国有股东及信达持有的应转让予全国社会保障基金以遵守减持国有股规定的现有国有内资股的最大数目21,829,786股（占根据配售事项拟配售及发行新股的10%）中，金融资产管理公司信达持有的1,179,915股国有内资股毋须转让予全国社会保障基金，故仅有20,649,871股国有内资股将转换为出售股份，并由本公司（作为代理）代全国社会保障基金销售，以作为配售事项之一部分。

　　禁售期

　　承诺本公司已分别向MSI及中金承诺，除根据配售协议配售配售股份外，直至二零一零年九月二十一日（「完成日期」）後六个月止当日，本公司未获MSI及中金事先书面同意前，将不会：（i）配发或发行或要约配发或发行或授予任何期权、权益或权证，以有条件或无条件或直接或间接或其他方式，认购任何H股或H股之权益，或可兑换成、可行使为、可转换为或十分类似任何H股或H股权益之证券；或（ii）有条件或无条件同意订立或实现与上述（i）任何交易具有相同经济效益之任何交易；或（iii）宣布拟订立或实现上述（i）或（ii）之任何交易。

　　发行配售股份之一般授权

　　於二零一零年六月十八日举行之本公司最近之股东周年大会，董事会於会上获授予一般授权（「一般授权」），据此将配发及发行配售股份。根据配售事项一般授权，最多可发行240,127,643股H股，其中238,947,729股H股将根据配售事项发行。中国证监会已於二零一零年八月九日批准发行新股。

　　监管机构之批准

　　本公司已就配售事项取得所有相关中国监管机构之批准，即中国证监会、全国社会保障基金及国资委之批准，以及一般授权及董事会批准。

　　股份地位

　　配售股份将在各方面与於完成日期当日已发行H股具有同等权利，包括有权收取完成日期後宣布、支付及作出之所有股息及分派。

　　配售事项的原因及裨益以及所得款项用途

　　本公司认为配售事项为扩大本公司股东基础及资本基础以及募集本公司未来业务发展所需资金的良机。

　　扣除配售事项所付佣金及开支後，配售新股所得款项净额将约为3,428,923,178港元。本公司拟将配售新股所得款项净额用作偿还银行贷款及本公司一般营运资金。

　　於过去十二个月期间的集资活动

　　本公司於紧接本公告日期前起计12个月内并无以发行股本证券集资。

　　上市申请

　　本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。