中材股份关连交易

　　收购事项

　　於二零一一年二月二十二日，中材水泥（中材水泥有限责任公司，为本公司之全资附属公司）与母公司（中国中材集团有限公司）订立股权转让协议，据此，中材水泥已同意以现金代价人民币95,175,600元收购母公司持有之苏混院有限100%股权。股权转让协议完成後，苏混院有限将成为中材水泥之全资附属公司。

　　一般资料

　　中材水泥为本公司之全资附属公司而母公司为本公司之控股股东。因此，根据香港上市规则，母公司为本公司之关连人士。根据香港上市规则第14A章，收购事项构成本公司之关连交易。

　　由於收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则第14A.10条）超过0.1%但低於5%，故收购事项须遵守香港上市规则第14A.45至14A.47条项下之申报及公布规定，但可豁免遵守香港上市规则第14A.48条项下之独立股东批准规定。

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　　股权转让协议

　　日期

　　二零一一年二月二十二日

　　订约方

　　（i） 中材水泥，承让人

　　（ii） 母公司，转让人

　　交易

　　根据股权转让协议，中材水泥已同意以现金代价人民币95,175,600元收购母公司持有之苏混院有限100%股权。股权转让协议完成後，苏混院有限将成为中材水泥之全资附属公司。

　　代价

　　（i） 收购事项之代价金额人民币95,175,600元乃参照苏混院有限於估值日期之经评估资产净值後而厘定。该评估由估值师（独立合资格估值师）按成本法编制。

　　（ii） 由於苏混院有限为国有独资公司，根据相关中国法律及法规，母公司转让其持有之苏混院有限全部股权须经过上海联合产权交易所进行之公开竞价及挂牌转让程序（「公开挂牌交易程序」），方可作实。经过上述公开挂牌交易程序後，中材水泥已获选为苏混院有限全部股权之承让人。

　　（iii） 於进行公开挂牌交易程序期间，中材水泥已支付保证金人民币金额28,550,000元，此金额将可抵销中材水泥就收购事项应付之代价。余下款项人民币金额66,625,600元须由中材水泥以其内部资源於股权转让协议生效後五个营业日内以现金悉数结付。

　　完成

　　股权转让协议将於订约双方正式签订後生效，而股权转让协议将於上海联合产权交易所正式发出转让凭证後三个营业日内完成。

　　财务资料

　　按照中国公认会计原则编制之苏混院有限於二零一零年九月三十日之经审核资产净值约为人民币95,175,500元。

　　截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止两个财政年度，按照中国公认会计原则编制之苏混院有限除税及非经常项目前及除税及非经常项目後经审核净利润如下：

　　截至二零零八年 截至二零零九年

　　十二月三十一日止年度 十二月三十一日

　　止年度 止年度

　　人民币（元） 人民币（元）

　　除税及非经常项目前经审核净利润（亏损） 4,209,914.97 13,942,536.77

　　除税及非经常项目後经审核净利润（亏损） 3,693,253.60 11,716,322.91

　　进行收购事项之理由

　　作为中国唯一一家混凝土技术研究院，苏混院有限将於收购事项完成後成为本公司之全资附属公司。本公司认为，收购事项将（i）有助本集团扩展至商品混凝土市场；（ii）延伸本公司之产业链；（iii）提高本公司之盈利能力；及（iv）增强本公司之核心竞争力及市场实力。

　　香港上市规则之涵义

　　中材水泥为本公司之全资附属公司而母公司为本公司之控股股东。因此，根据香港上市规则，母公司为本公司之关连人士。根据香港上市规则第14A章，收购事项构成本公司之关连交易。

　　由於收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则第14A.10条）超过0.1%但低於5%，故收购事项须遵守香港上市规则第14A.45至14A.47条项下之申报及公布规定，但可豁免遵守香港上市规则第14A.48条项下之独立股东批准规定。

　　谨此提述本公司日期为二零一一年一月十二日之公布，内容有关上饶中材机械有限公司（本公司之全资附属公司）与母公司分别订立之维修公司股权转让协议及租赁公司股权转让协议，据此，上饶中材机械有限公司收购母公司持有之中材上饶设备维修有限公司及中材上饶滑模租赁有限公司100%股权。

　　鉴於股权转让协议、维修公司股权转让协议及租赁公司股权转让协议均由本公司之附属公司与母公司於12个月期间内订立，故根据香港上市规则第14A.25条，维修公司股权转让协议及租赁公司股权转让协议项下之交易须与股权转让协议项下拟进行之交易合并计算。然而，该合并计算不会导致上文所披露之适用百分比率有任何变动。

　　董事（包括独立非执行董事）认为，股权转让协议之条款（i）乃按公平原则磋商；（ii）将按正常商业条款或按不逊於在现行当地市况下向独立第三方提供或由独立第三方提供之条款进行；（iii）乃於本集团正常及一般业务过程中订立；及（iv）属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。

　　因谭仲明先生、于世良先生及刘志江先生作为在母公司任职的董事於收购事项中拥有重大权益，已就相关董事会决议案放弃投票。除上述董事外，概无其他董事於收购事项中拥有重大权益。

　　据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，除上述披露外，本集团任何成员公司与母公司及其最终实益拥有人或其他相关人士概无订立根据香港上市规则第14A.27条须与收购事项项下的交易合并计算的其他需要披露的关连交易。

　　收购事项各方之一般资料

　　本集团

　　本集团为水泥装备与工程服务之全球领先供应商。本集团亦为中国非金属材料之领先生产商，於新材料及水泥之特定区城市场占有庞大市场份额。

　　母公司

　　母公司为根据中国法律成立之国有独资公司，并为本公司之控股股东，於本公布日期直接及间接持有本公司已发行总股本约43.64%。母公司主要从事非金属材料工程业、非金属材料制造业及非金属矿业。

　　中材水泥

　　中材水泥为本公司之全资附属公司，主要从事水泥、水泥辅料及水泥制品的生产、销售。

　　苏混院有限

　　苏混院有限主要从事建筑材料及制品之试验、检测、研究、开发、谘询及服务。

　　释义

　　於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

　　「收购事项」指中材水泥建议根据股权转让协议收购苏混院有限之全部股权

　　「董事会」指本公司董事会

　　「本公司」指中国中材股份有限公司，根据中国法律注册成立之股份有限公司，其H股於香港联交所上市及交易

　　「控股股东」指具有香港上市规则所赋予之涵义

　　「董事」指本公司董事

　　「股权转让协议」指中材水泥与母公司於二零一一年二月二十二日订立之协议，内容有关建议向母公司收购苏混院有限之100%股权

　　「本集团」指本公司及其附属公司

　　「香港」指中国香港特别行政区

　　「香港上市规则」指香港联交所证券上市规则

　　「香港联交所」指香港联合交易所有限公司

　　「租赁公司股权转让协议」指上饶中材机械有限公司与母公司於二零一一年一月十二日订立的协议，内容有关上饶中材机械有限公司拟向母公司收购中材上饶滑模租赁有限公司的100%股权

　　「维修公司股权转让协议」指上饶中材机械有限公司与母公司於二零一一年一月十二日订立的协议，内容有关上饶中材机械有限公司拟向母公司收购中材上饶设备维修有限公司的100%股权

　　「母公司」指中国中材集团有限公司（前称中国中材集团公司），为本公司之控股股东及发起人之一

　　「公开挂牌交易程序」指具有本公布「股权转让协议－代价」一节所赋予的涵义

　　「中国」指中华人民共和国

　　「中国公认会计原则」指中国公认会计原则

　　「人民币」指人民币，中国之法定货币

　　「苏混院有限」指苏州混凝土水泥制品研究院有限公司，根据中国法律注册成立之有限公司，於本公布日期为母公司之全资附属公司

　　「中材水泥」指中材水泥有限责任公司，根据中国法律注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司

　　「股东」指本公司之股东

　　「估值日期」指二零一零年九月三十日，为估值师於苏混院有限估值报告中采纳之评估日期

　　「估值师」指亚洲（北京）资产评估有限公司