2024-05-05
公司公告
海螺水泥关连交易公告
2010/06/25 00:00
来源：新浪财经
海螺水泥关连交易公告......
於二零一零年六月二十五日， 本公司与海螺设计院签署《设计与技术服务合同》，根据该合同，海螺设计院将为本公司若干附属公司提供熟料生产线、水泥粉磨系统的设计、及技术改造等服务。该交易构成本公司之关连交易，根据上市规则14A.32 条，须符合有关申报及公告的规定，但可豁免遵守独立股东批准的规定。
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水泥熟料生产线和粉磨站项目之工程设计
本公司与海螺设计院就海螺设计院为本公司若干附属公司计划建造的水泥熟料生产线和粉磨站项目提供工程设计签订了《设计与技术服务合同》。
合同日期：
二零一零年六月二十五日
交易方：
（1） 本公司
本集团主要从事水泥及商品熟料的生产及销售。
（2） 海螺设计院
海螺设计院是一家於中国成立的企业，主要从事建材行业设计、水泥技术开发，具有相关行业甲级资质。
本公司控股股东海螺集团系本公司关连人士，海螺集团持有本公司全部已发行股份约36.20%，海螺设计院系海螺集团的全资附属企业，海螺设计院是海螺集团的联系人，因此是本公司关连人士。
合同基本内容：
海螺设计院同意为本公司之若干附属公司提供：（i）熟料生产线及/或水泥粉磨系统（主要包括水泥、熟料生产线、余热发电部分子系统、生产辅助设施等）的设计、技术改造等服务；及（ii）水泥熟料生产线或余热发电项目生产程序控制系统应用软件、销发系统、生产数据上网及质量管理系统的设计及服务。
该等附属公司将与海螺设计院就项目的工程设计分别签署分项项目合同，以及与海螺设计院的全资附属公司—海螺信息工程公司就项目的生产程序控制系统应用程序设计签署分项项目合同。该等分项项目合同的主要条款将与《设计与技术服务合同》一致，且各分项项目的服务费用合计金额不超过《设计与技术服务合同》的总合同价格。
各项目的具体设计时间将根据各项目的开工时间和施工进度要求，由相关附属公司与海螺设计院或海螺信息工程公司在分项项目合同中另行约定。
合同生效日期：
《设计与技术服务合同》於二零一零年六月二十五日经本公司与海螺设计院签字盖章，并於同日获本公司董事会批准及生效。
合同价格及定价基准：
《设计与技术服务合同》之合同价格为人民币78, 130,000 元（约相当於港币88,286,900 元）， 该价格是参考国家发展改革委员会和建设部二零零二年颁发的《工程勘察设计收费标准》及项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格，由双方在平等互利的基础上协商厘定。合同价格将以本集团自有资金支付。
根据《设计与技术服务合同》，合同价格将根据分项项目合同所订计划进行支付。分项项目合同生效後十天内，支付有关分项项目合同金额的20%作为定金；合同金额的70%至75%的将按项目设计进度及设计文件交付情况，分期支付。合同金额余下的5%至10%将於生产线投产或其他工程项目建成考核验收後支付。
交易原因：
海螺设计院在建材行业设计、水泥技术开发等方面具有丰富经验，拥有相关行业甲级资质。《设计与技术服务合同》中的项目为水泥及商品熟料生产线提供设计及技术改造服务，而生产水泥及商品熟料是本集团主要经营业务。
上述交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
上市规则的释义：
《设计与技术服务合同》项下的交易构成本公司的关连交易。由於适用的每项百分比率（盈利比率除外）均低於5%，故根据上市规则第14A.32 条，所述交易须符合有关申报及公告的规定，但可豁免遵守独立股东批准的规定。
在本公司截至二零一零年十二月三十一日年度的年度报告中，将对所述交易予以适当披露。董事意见：
董事（包括独立非执行董事）一致通过（有关联关系的董事郭文叁先生、郭景彬先生、纪勤应先生及齐生立先生均回避了表决）载述於《设计与技术服务合同》的关连交易，没有任何董事於交易中占有重大利益。董事（包括独立非执行董事）意见如下：
（1） 於《设计与技术服务合同》所载的关连交易的条款和条件均是本公司开展的一般及日常业务，属公平合理并符合本公司整体股东利益；
（2） 关连交易的决定程序都遵守中国公司法、上市规则及公司章程；
（3） 於《设计与技术服务合同》所载的关连交易之条款及条件，由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立；及
（4） 关连交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关连交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害本公司和其股东利益的行为。
同时，关连交易有利於双方的长远发展，对交易双方都是有益的。
释义
於本公告内，除非文义另有指明，下列词汇具有以下涵义：
「联系人」 具有上市规则赋予之涵义
「董事会」 本公司的董事会
「本公司」 安徽海螺水泥股份有限公司，在中国注册成立之公司，其H 股以每股面值人民币1 元於联交所上市
「海螺设计院」 安徽海螺建材设计研究院，本公司的关连人士
「海螺集团」 安徽海螺集团有限责任公司，本公司的控股股东
「海螺信息工程公司」 安徽海螺信息技术工程有限公司，海螺设计院的全资附属公司
「关连人士」 具有上市规则赋予之涵义
「控股股东」 具有上市规则赋予之涵义
「董事」 本公司董事
「本集团」 本公司及其附属公司
「上市规则」 联交所证券上市规则
「中国」 中华人民共和国
「人民币」 人民币，为中国法定货币
「联交所」 香港联合交易所有限公司
「%」 百分比
於此公告内，除非文义另有所指，仅就说明目的而言，人民币与港币的兑换率为HK$1. 13 = RMB1.00。该兑换率，如适用，仅就说明目的而言，并不构成任何已使用此兑换率或其他兑换率已兑换或可能兑换的金额。
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