四川双马第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第四届董事会第二十九次会议于 2011 年 1 月 5 日，以电话会议方式召开，应到董事 9 人，实到 7 人（会议通知已于 2010 年 12 月 31 日发出），董事姜 祥国先生和王俏女士因工作原因未能参加会议，董事姜祥国先生委托董事黎树深 先生、董事王俏女士委托董事长王铁国先生代为投票。监事会部分成员列席了会 议，会议符合《公司章程》及有关法律法规要求。本次会议由董事长王铁国先生 主持，会议审议并通过了如下议案。

　　一、 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。

　　公司分别于 2008 年 12 月 23 日，2009 年 1 月 23 日，和 2010 年 1 月 22 日 召开了第四届董事会第七次会议，2009 年第一次临时股东大会，和 2010 年第一 次临时股东大会审议通过了《向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关 联交易的议案》等有关议案，同意本次重大资产重组方案及授权董事会办理本次 重大资产重组的有关事宜的有效期至 2010 年第一次临时股东大会审议通过之日 起十二个月。

　　公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于 2010 年 11 月 24 日经中国证监 会上市公司并购重组审核委员会 2010 年第 33 次工作会议审核并获得有条件通 过。本次重大资产重组相关实施工作尚需收到中国证监会作出的书面批复才能启 动并实施完成。鉴于本次重大资产重组方案的有效期和股东大会对董事会的授权 将于 2011 年 1 月 22 日到期，考虑到取得政府部门批文时间的不确定性，以及公 司实施本次重大资产重组需要一定时间，董事会决议提请股东大会将本次非发行 股票决议的有效期延长十二个月至 2012 年 1 月 22 日。

　　同时，董事会决议提请股东大会将授权董事会办理本次重大资产重组的有关

　　事宜的期限延长十二个月至 2012 年 1 月 22 日；授权内容不变，仍为：

　　1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，办理本 次重大资产重组的报批事宜；

　　2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的本次重 大资产重组方案全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切 协议和文件；

　　4、协助拉法基中国办理豁免以要约方式增持股份有关的事项；

　　5、根据本次重大资产重组的实施结果，办理增加公司注册资本、修改公司 章程相关条款以及办理工商变更登记事宜；

　　6、如证券监管部门对于本次重大资产重组的政策发生变化或市场条件发生 变化，授权董事会对本方案进行相应调整；

　　7、在本次重大资产重组实施完成后，办理本次重大资产重组中发行的股份 在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上 市等相关事宜；

　　8、办理与本次重大资产重组有关的其他事项。

　　本议案涉及关联交易，本议案应由关联董事回避表决，并由独立董事发表独 立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　二、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开临时股东大会 的议案》。

　　本次会议讨论通过的《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买 资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》还需 提交股东大会进行表决。故董事会决议召开 2011 年第一次临时股东大会，将上 述议案提交股东大会审议。

　　会议安排参见股东大会会议通知。

　　三、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于永久关闭并拆除处 置公司本部六号生产线和绵阳分公司石马坝粉磨车间的议案》。

　　根据四川省人民政府与绵阳市人民政府签订的《2007 年淘汰落后生产能力目标责任书》，本公司的 12 台 S7 变压器中有 10 台因为高耗能属于被淘汰的落后 生产设备。考虑到停产所带来的不良影响，公司 2008 年初制定了逐步关停 1-6 号生产线的计划，并按照关停计划对相关资产计提了减值。2 号和 3 号生产线 2007 年底关闭。因 2008 年 512 大地震影响，公司 1 号、4 号和 5 号线提前关闭。经 技术人员修复和改造，6 号线和与依靠 6 号线产出熟料生产的绵阳分公司石马坝 粉磨车间一直运营到 2010 年。根据国家相关产业政策并考虑市场实际情况，公 司决定 2010 年底永久关闭并拆除处置公司本部六号生产线和绵阳石马坝粉磨车 间。

　　四、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司计提固定资产 减值准备的议案》。

　　根据四川省人民政府与绵阳市人民政府签订的《2007 年淘汰落后生产能力 目标责任书》，实现节能降耗的目的，公司决定执行相关产业政策，于 2010 年年 底永久关闭，拆除并处置 6 号落后生产线，和与之配套的绵阳分公司石马坝粉磨 车间，并对相关设备计提减值。

　　公司本部六号生产线及其附属设备截止 2010 年 12 月 31 日资产账面价值为 人民币 19,364,213.48 元。预估相关设备处置余额，公司预计对六号生产线及其 附属设备还需计提减值约为人民币 17,208,562.99 元。

　　公司绵阳分公司粉磨车间及其备品备件、相关材料截止 2010 年 12 月 31 日 资产账面价值为人民币 13,571,234.33 元。预估相关设备处置余额，公司预计对

　　绵阳分公司粉磨车间及其备品备件、相关材料还需计提减值约为人民币

　　11,493,309.01 元。

　　五、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于江油本部和宜宾公司向摩根大通银行（中国）有限公司成都分行借一亿元短期流动资金贷款的议案》。

　　公司江油本部计划向摩根大通银行（中国）有限公司成都分行借款 3000 万 元人民币，由拉法基瑞安水泥有限公司提供担保，借款期限 1 年，为短期流动资 金借款。并授权王铁国和黄灿文为公司有权签字人，负责签署本公司与摩根大通 银行（中国）有限公司成都分行有关借款事宜的法律文件。

　　公司控股子公司四川双马宜宾水泥有限公司计划向摩根大通银行（中国）有 限公司成都分行借款 7000 万元人民币，由拉法基瑞安水泥有限公司提供担保，借款期限 1 年，为短期流动资金借款。

　　备查文件：

　　1、 四川双马水泥股份有限公司第四届董事会二十九次会议决议；

　　2、 《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易 的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》；

　　3、 《关于召开临时股东大会的议案》；

　　4、 《关于永久关闭并拆除处置公司本部六号生产线和绵阳分公司石马坝 粉磨车间的议案》；

　　5、 《关于公司计提固定资产减值准备的议案》。

　　6、 《关于江油本部和宜宾公司向摩根大通银行（中国）有限公司成都分 行借一亿元短期流动资金贷款的议案》

　　特此公告

　　四川双马水泥股份有限公司董事会

　　二 0 一一年一月五日