三一重工关于落实湖南证监局限期整改通知的报告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会湖南监管局于2005年9月19日至9月29日和10月8日至12日对我公司进行了现场巡回检查，并于2005年11月30日下发了《关于三一重工股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《整改通知》）。接到《整改通知》后，公司董事会和监事会高度重视，积极组织公司相关部门进行认真学习和讨论，根据《整改通知》的精神和要求制定了整改方案，提出了切实可行的整改措施，并认真进行整改。整改方案已提交2005年12月29日召开的公司第二届董事会第十八次会议（通讯方式）审议通过。现对整改措施和落实情况报告如下：

　　一、进一步加强公司规范运作，完善法人治理结构。

　　1、《整改通知》中指出：“公司本部东厂区、办公区554亩土地，子公司广东三一、娄底中兴、中成机械329.3亩土地尚未办理土地使用权证书；公司本部北厂区213亩土地仍在集团公司名下，未办理土地使用权过户手续。公司本部212897平方米、子公司211210平方米的厂房、办公楼、员工住房等未办理房屋产权证书。”

　　整改措施：

　　近几年来，公司为了扩大生产规模、提升制造能力，新征了部分土地用于厂房建设，由于产权办理手续复杂，公司新征土地和附属建筑物产权手续正在办理过程中。目前1号办公楼206亩土地已办理了土地使用证。公司承诺，尽快与国有土地管理部门联系，尽早办理其他土地及其附属建筑物的使用权和所有权证书。

　　2、《整改通知》中指出:“集团公司与上市公司共用同一养老保险金、医疗保险金、失业保险金帐户。”

　　整改措施：

　　根据本次巡检意见，三一集团已办理了独立的养老保险金、医疗保险金、失业保险金帐户，三一集团将独立缴纳养老保险金、医疗保险金、失业保险金。

　　3、《整改通知》中指出:“上市公司为集团公司代垫费用；集团及关联公司的部分资金通过三一重工结算系统代办结算业务。”

　　整改措施：

　　三一集团及其关联公司与公司因正常的业务关系存在部分资金往来情况，公司在历次定期报告中都详细披露了三一集团及其关联公司与公司之间的关联交易和关联资金往来。公司承诺，将根据巡检意见对关联交易和关联资金往来进一步规范，严格集团公司与上市公司财务的独立性。

　　4、《整改通知》中指出:“部分关联公司利用上市公司采购系统，如上市公司代理三一重机、三一汽车、三一客车采购材料等；集团子公司利用上市公司营销售后服务系统，如上市公司代理销售三一重机的挖掘机、三一汽车的汽车起重吊等。”

　　说明：

　　为充分发挥规模采购优势，争取供应商批量采购优惠价格，降低采购成本及费用支出，经公司2004年第三次临时股东大会批准，公司与三一集团签署了《关联业务协议》，协议约定：在具有共性的大宗原材料采购方面（例钢材、油料等），三一集团及其子公司委托三一重工代为采购。采购时双方共同参与，向供应商（至少3家以上供应商）公开招标，采购价格按实际市场招标价格结算；资金结算：委托方必须提前以预付款（预付款比例不低于采购金额的20%）或按约定支付形式将采购资金汇入受托方帐户，采购完成后，按实际领取物质采购金额当月结算；代理费用按实际发生费用，双方合理分摊计算。该协议于2004年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。

　　为充分利用三一重工完善的售后服务体系和强大的营销网络平台，更好地满足客户需求，逐步将三一重机生产的挖掘机等工程机械类产品整合进入三一重工，进一步提升三一重工市场竞争力和市场份额，经公司2005年第二次临时股东大会批准，三一重工与三一集团控股子公司三一重机签署了《销售业务合作协议》，协议约定：三一重机委托三一重工代为销售三一重机生产的挖掘机等工程机械类产品。结算价格制定原则：以产品市场实际平均销售价格为基础，扣除发生的实际平均营销费用（含运输费用、售后服务维修费用）及三一重工合理的代理收入后，作为协议双方结算价格，并根据市场销售价格的变化而调整。该协议于2005年8月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。

　　5、《整改通知》中指出:“部分采购、销售业务部门未与集团公司严格分开；集团公司借用上市公司办公场地。”

　　整改措施：

　　公司采购、销售业务部门是完全独立的，因业务关系存在部分为三一集团及其关联公司代理采购和代理销售行为，公司将按照《上市规则》及相关法规严格规范关联交易行为。

　　由于三一集团管理机构和管理人员较少，未单独修建办公楼，向公司租赁了办公场所（1号办公楼二楼），并与公司签署了《房屋租赁协议》。三一集团承诺，积极创造条件尽快解决租用公司办公场所问题。

　　6、《整改通知》中指出:“《公司章程》部分条款要按照中国证监会有关规定进行修订完善”

　　整改措施：

　　公司根据新颁布的《公司法》和巡检意见以及中国证监会[2005]15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神，对《公司章程》进行了重新修订和完善。

　　7、《整改通知》中指出:“部分董事会决议内容与实际情况不一致。例如：2003年8月14日，公司第一届第十次董事会决议投资参股上海新利登机械有限公司，注资800万美元，三一重工占15%、新利恒占75%，实际验资情况是昆山三一重机出资160万美元，占20%，香港新利恒机械有限公司出资640万美元，占80%。2004年3月8日，二届三次董事会决议由三一重工出资9000万元，三一汽车出资318万元设立上海高利科技投资有限公司；实际注册资本变更为8800万元，其中三一重工出资8360万元，湖南中发资产管理公司出资440万元。”

　　说明：

　　2003年8月14日，经公司一届十次董事会审议通过，公司与新利恒集团有限公司、昆山市三一重机有限公司、上海新利恒租赁有限公司签订了《投资备忘录》，公司拟对上海新利恒租赁有限公司投资120万美元，持有15%股权。实际出资时，由于新利恒方面的种种原因，公司已无法按照《投资备忘录》继续执行该项投资行为，2005年6月份公司放弃了对上海新利恒租赁有限公司投资事宜，并在2005年中期报告中进行了披露。

　　2004年3月8日，经公司二届三次董事会决议通过，公司拟投资设立上海高利投，注册资本9318万元，其中三一重工投资9000万元，三一汽车投资318万元。但实际出资时，由于三一汽车出资未到位并表示愿意退出，公司与湖南中发资产管理有限公司达成新的协议，共同投资设立上海高利投，注册资本变更为8800万元，其中：三一重工投资8360万元，占出资额的95%；中发资产投资440万元，占出资额的5%。因少数股东变更并且金额较少，未达到需要及时履行信息披露的要求，公司在2004年年度报告中进行了披露。

　　8、《整改通知》中指出:“独立董事未能充分履行职责。第二届第一次、第四次董事会未参会独立董事授权董事长梁稳根代行表决权，未授权独立董事代行权力。有2名独立董事存在连续三次未亲自参加董事会的情况。”

　　整改措施：

　　公司董事会将根据巡检意见进行整改，严格按照董事会议事规则规范运作。独立董事表示以后将尽可能亲自出席公司董事会，尽职尽责履行职权，如确实无法亲自出席，将委托其他与会独立董事表决。

　　9、《整改通知》中指出:“监事会运作存在的主要问题：监事会未审议部分定期报告；公司调整募集资金使用议案、设立分子公司议案、收购转让资产、对外投资等议案未经过监事会审议。”

　　整改措施：

　　公司于2005年12月27日召开了二届十次监事会，就以前遗漏未提交监事会审议的议案，在本次监事会会议上提交全体监事进行了审议并一致通过。在本次监事会会议上，监事会全体成员认真学习了《整改通知》，表示今后将严格按照监事会议事规则规范运作，尽职尽责履行监事职权。

　　二、进一步加强募集资金使用管理，严格履行变更募集资金使用的相关审议程序。

　　公司募集资金使用存在如下问题：

　　1、《整改通知》中指出：“募集资金到位前，先期投入资金2.35亿元，上述情况未在招股说明书中披露。”

　　说明：

　　由于A股发行审核时间较长，为了抓住市场机会，在募集资金到位之前，公司利用银行借贷资金提前对部分募集资金投资项目进行研发、试制。作为新开发的产品，一般项目进度分为研发、试制、小批生产、批量生产等阶段，在2003年6月份募集资金到位之前，已前期投入了基础建设、研发、试制等部分项目资金，但项目尚处于研发试制阶段，且试制产品不成熟，不具备批量生产的条件，未达到投产状态，因此公司未在招股说明书中披露。

　　2、《整改通知》中指出：“募集资金投资项目之间资金变动量较大，且大量增补流动资金。混凝土搅拌设备等5个投资项目累计超出承诺使用资金8557万元，混凝土搅拌设备等6个投资项目合计增补流动资金12676万元。”

　　说明：

　　在募集资金投资项目中，沥青混凝土搅拌设备超支1300万元，混凝土搅拌设备超支3530万元，主要是因为这两个项目投产后，产品性能稳定、市场开拓及预期较好、产品供不应求，为满足市场需求，公司加大了项目投资额度，导致这两个项目实际投资超过计划额度。TQ230全液压履带式推土机超支2412万元，是因为该产品为世界独创，设备投入、开发难度、研发时间、试销期均超出了原来的预计，故固定资产投入、流动资金投入、研发资金投入均超过了原计划。

　　在募集资金投资项目中，公司共需投入流动资金45894.44万元，其中：补充生产流动资金25880.44万元，项目配套流动资金20014万元。公司在招股说明书中，对补充流动资金25880.44万元的用途已作了说明：主要用于2003年销售收入将快速增长的泵车、拖泵、搅拌车的销售。公司募集资金投资项目有11个，项目总投资额为64109万元，其中：11个项目固定资产投资需44095万元，同时，每个项目在实施过程中需要一定流动资金与之配套，11个项目需配套流动资金20014万元。

　　整改措施：

　　根据本次巡检意见，公司将对变更募集资金投资项目补充履行相关审议程序：提交董事会、股东大会审议。

　　3、《整改通知》中指出：“三个募集资金项目滞后。如乳化沥青稀浆封层机生产建设工程仅投资211万元，路面洗刨机生产建设工程投资179万元，营销网络投资1203万元。”

　　说明：

　　乳化沥青稀浆封层机生产建设工程，因该项目市场启动较慢，公司根据市场开发进度，为了保证资金投资效益，相应地了放缓了固定资产和流动资金投入进度。路面铣刨机生产建设工程，尚处于新产品开发及样品调试阶段，固定资产和流动资金投入较小，使得整个项目的投资进度小于原计划。维修服务网络工程为新变更项目，项目于2004年12月份才启动，预计到2006年初将完成大部分投入。公司承诺，将根据产品市场情况尽快完成募集资金项目投资。

　　4、《整改通知》中指出：“个别项目未达到预期投资效益，如推土机项目。”

　　说明：

　　TQ230全液压履带式推土机为世界首创产品，技术含量较高，研发难度较大，产品可靠性和生产质量的保证方面还有待提高，目前还处于试销阶段，故暂未达到预期收益。

　　5、《整改通知》中指出：“募集资金存在缺口，乳化沥青稀浆封层机生产建设工程、路面洗刨机生产建设工程、营销网络项目合计拟投入募集资金20299万元，实际投入1593万元，帐面剩余募集资金仅1亿元。

　　说明：

　　截止2005年6月30日，公司募集资金总额89989万元，累计已使用79951万元，余额10038万元，现有未完成项目包括乳化沥青稀浆封层机生产建设工程4769万元、路面铣刨机生产建设工程5217万元、维修服务网络建设工程8725万元，合计需要投资18711万元，较募集资金余额存在8673万元缺口。截止2005年6月30日，公司货币资金余额有51504万元，货币资金余额大于募集资金投资缺口，公司承诺完成募集资金投资项目。

　　三、进一步完善公司信息披露质量。

　　1、《整改通知》中指出：”大股东及其关联方占用资金披露不规范。(1)将资金占用余额合并披露。如2004年年报披露三一集团有限公司期末时点占用上市公司资金为-2，744，252.10元。公司账面实际余额为2，786，454.61元。披露余额为合并天慧龙兴应付三一控股往来款－465，202.64元，上海三一科技应付三一控股往来款-5，065，504.67元。(2)异常非经营性往来金额较大。三一集团与上市公司之间的资金划转较为频繁，2004年3月，公司向三一集团分两次划转资金1.78亿元，而同时三一集团向公司分四次划转同金额资金；2004年10月，公司向三一集团划转资金4000万元，同时三一集团向公司划转同金额资金。(3)存在资金期间占用行为。三一重机1－5月平均占用上市公司资金5790万元，7－11月平均占用上市公司资金1054万元。但在6月和12月会计报表时点占用资金为零。“

　　整改措施：

　　公司定期报告在披露大股东及关联方业务方面，为了反映合并会计报表的真实往来业务情况，将下属子公司与关联方往来情况合并披露。公司与各关联单位存在较多的代理采购和代理销售业务，由于业务周期较长，金额较大，在部分时点存在结算不及时现象。公司承诺，今后公司将按照中国证监会证监发字（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会湖南监管局（2004）69号文《关于对辖区内上市公司资金风险加强监管的通知》精神，严格规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，进一步完善信息披露质量。

　　2、《整改通知》中指出：”公司在开展按揭业务时分别与各相关银行签订银企合作协议，由银行给公司按揭业务客户提供按揭业务授信额度，公司未履行相关审议程序，未公开披露。“

　　整改措施：

　　根据本次巡检意见，公司对按揭授信额度进行补充披露：

　　2003年-2005年期间，公司在开展按揭业务时分别与各相关银行签订了银企合作协议，由银行给公司按揭业务客户提供按揭业务授信额度，2003年上海浦东发展银行按揭授信额度为1.8亿元，中国工商银行上海南市支行按揭授信额度为3.5亿元；2004年广发银行按揭授信额度为5亿元，深圳发展银行广州分行府前支行按揭授信额度为2亿元；2005年中国光大银行按揭授信额度为7亿元。

　　上述授信额度用于向买方信贷授信行开立国内买方信贷项下的履约保函，上述银行承诺仅为金融机构对我公司开展按揭业务的一种授信意向额度，并不是已经发生或可能发生的债权或债务。由于工程机械按揭业务属于银行开展的新业务，公司对相关内容信息披露认识不足，未及时披露按揭授信额度，仅对实际发生的按揭业务在历次定期报告中进行了披露。公司将进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人，确保信息披露的规范性。

　　3、《整改通知》中指出：”2004年4月20日，公司与交通银行铁西支行为三一重装贷款签订1亿元最高额保证合同，2004年10月29日公司与上海浦东发展银行金桥支行为三一科技贷款签订5000万元短期贷款最高额保证合同，均未履行信息披露义务。“

　　整改措施：

　　公司于2004年10月29日、2005年4月20日分别与上海浦东发展银行金桥支行、沈阳交通银行铁西支行签订5000万和10000万最高额保证合同，保证期限1年。该保证合同均为在有限期限内给借款人提供的最高保证担保，它只是银行与我公司的一种业务合作意向，并非实际发生的担保业务与担保金额。根据保证合同条款，我公司只对实际发生的借款业务进行担保。而实际发生的担保业务，公司已在2004年年度报告和2005年半年度报告中进行了披露：”报告期内，公司为控股子公司上海三一科技有限公司和三一重型装备有限公司提供担保，担保金额分别为6000万元、2300万元。“

　　根据本次整改意见，公司承诺今后将及时披露与银行签订的各类担保额度合同。

　　四、进一步加强财务会计核算管理，严格执行《会计准则》和《企业会计制度》，及时进行会计处理。

　　1、《整改通知》中指出：”截止2005年6月30日，三一重工本部在建工程中包括北厂区厂房2624万元、东厂区厂房3482万元、员工集体宿舍项目3734万元、1号办公楼939万元、2号办公楼1723万元、机床设备2358万元、会所道路170万元，合计15039万元已经投入使用，公司未转入固定资产。公司控股子公司上海三一科技有限公司部分单体工程如行政管理中心、生产管理楼合计3770.7万元已完工，未结转固定资产；三一重型装备有限公司部分单体工程如员工宿舍513万元、1号厂房2613万元、实验台165万元，合计3291万元已投入使用，公司未及时转入固定资产并按规定计提折旧。“

　　整改措施：

　　公司近几年来为扩大生产规模，投入了大量资金进行基建及技术改造，由于工程量较大，工程项目时间跨度较长，为满足生产需要，公司在工程项目尚未验收的情况下交付使用，暂未入帐、未及时结转固定资产。

　　根据本次整改意见，公司已将上述在建工程全部结转固定资产，并按规定计提折旧。

　　2、《整改通知》中指出：”上海三一科技有限公司征地及拆迁补偿费2930.69万元在在建工程列支，未转入无形资产并按期摊销。部分工程设备付款未结转固定资产并计提折旧。“

　　整改措施：

　　公司对上海三一科技有限公司征地及拆迁补偿费用，根据财政部财会[2001]43号文第九条规定计入在建工程科目核算管理，拟待在建工程转固定资产后开始计提折旧。

　　根据本次整改意见，公司已将征地及拆迁补偿费2930.69万元转入无形资产并按期摊销费用；公司已将管理中心、厂房桩基础、土建工程及安装调试完毕的机械设备等工程设备预付款结转固定资产并计提折旧。

　　3、《整改通知》中指出：”按揭收入的确认方法不符合会计制度的规定。会计制度规定，将估计不会发生退货的部分确认收入，估计可能发生退货的部分，不确认收入；三一重工对按揭销售的商品负有回购义务，公司按照实际销售金额全额确认收入，不符合上述规定。公司应按照谨慎性原则，根据实际退货率计算确认收入和利润。“

　　整改措施：

　　按揭销售业务作为国际上一种通行的营销方式，目前已成为公司重要的销售方式之一。公司在实际核算过程中，根据几年来的操作经验，认为其销售方式对应收帐款风险控制较严格，在实际产品销售时符合会计制度中关于销售收入确认的四项原则，为保证核算准确，将按揭业务回款作为产品销售收入处理。

　　在实际核算过程中，公司本着谨慎性原则，对按揭业务垫付的逾期按揭款及回购的债权，根据相关帐龄计提坏帐准备，为进一步规避坏帐风险，公司根据个别客户的实际情况，对可能发生的坏帐损失除提取正常准备金外，按个别确认法额外计提了特别准备金，并在定期报告中进行了披露。

　　根据本次整改意见，公司承诺将本着谨慎性原则，充分估计风险，根据以往经验数据，计提退货风险准备金。

　　4、《整改通知》中指出：”公司存在个别跨期(2005年中期)确认收入的问题。"

　　整改措施：

　　公司个别业务因客户提货原因，在销售收入核算时存在跨期(2005年中期)确认收入问题，根据本次整改意见，公司承诺将根据权责发生制原则，进一步规范会计核算的时效性，确保不出现跨期会计业务。

　　中国证监会湖南监管局这次来公司进行现场巡回检查，促进了公司在许多方面的规范运作，对公司长远发展起到了促进作用。今后公司将在中国证监会湖南监管局的指导和监督下，进一步加强公司治理结构建设和三会规范运作；加强学习，规范信息披露；进一步完善内部控制制度，以本次巡检为契机，全面规范公司行为。

　　                                                            三一重工股份有限公司

　　                                                                              董事会

　　                                                            二○○五年十二月三十日