三一重工股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易慨述

    三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年8月22日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了提请临时股东大会审议《三一重工与三一重机委托代理采购协议》、《三一重工与三一重机销售业务合作协议》、《三一重工与三一汽车委托代理采购协议》、《三一重工与三一汽车销售业务合作协议》四项关联交易协议。

    1、公司与昆山市三一重机有限公司(以下简称“三一重机”)拟签订《委托代理采购协议》，协议约定：三一重机生产挖掘机等工程机械类产品需要的原材料、零部件、进口件及部分加工的零部件等委托公司代为办理采购业务。

    2、公司与三一重机拟签订《销售业务合作协议》，协议约定：三一重机委托公司代为销售三一重机生产的挖掘机等工程机械类产品。

    3、公司与三一汽车制造有限公司(以下简称“三一汽车”)拟签订《委托代理采购协议》，协议约定：三一汽车生产汽车起重机等工程机械类产品需要的原材料、零部件、进口件等委托公司代为办理采购业务。

    4、公司与三一汽车拟签订《销售业务合作协议》，协议约定：三一汽车委托公司代为销售三一汽车生产的汽车起重机等工程机械类产品。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以上议案属于公司与其关联公司之间的关联交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，董事会提请临时股东大会审议以上四项关联交易协议。

    二、关联方简介及其关联关系

    1、三一重工股份有限公司

    成立日期：1994年11月22日

    注册资本：48000万元

    住 所：长沙经济技术开发区

    法定代表人：梁稳根

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备、机电设备、金属制品及电子产品的生产与销售；客车（不含小轿车）的制造与销售；五金及政策允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营工程机械产品旧货及以旧换新业务；经营本企业自产的机电产品的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    2、昆山市三一重机有限公司

    成立日期：2001年4月4日

    注册资本：5918万元

    住 所：昆山开发区黄河北路65号

    法定代表人：唐修国

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：挖掘机、注塑机生产加工；新材料（纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金属材料）加工，并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务。

    3、三一汽车制造有限公司

    成立日期：2003年4月28日

    注册资本：5780万元

    住 所：长沙市星沙开发区三一工业城

    法定代表人：易小刚

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：筹建汽车制造项目；汽车零部件的制造；汽车（不含小轿车）及其零部件的销售；塑料机械及其零部件的制造与销售。

    4、各关联方关系

    公司与昆山市三一重机有限公司、三一汽车制造有限公司同受三一集团有限公司控制，存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上关联方交易行为构成了关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1、《三一重工与三一重机委托代理采购协议》标的：三一重机委托公司代理采购的生产挖掘机等工程机械类产品需要的原材料、零部件、进口件及部分加工的零部件等。

    2、《三一重工与三一重机销售业务合作协议》标的：三一重机委托公司代为销售的挖掘机等工程机械类产品。

    3、《三一重工与三一汽车委托代理采购协议》标的：三一汽车委托公司代理采购的生产汽车起重机等工程机械类产品需要的原材料、零部件、进口件等。

    4、《三一重工与三一汽车销售业务合作协议》标的：三一汽车委托公司代为销售的汽车起重机等工程机械类产品。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、《三一重工与三一重机委托代理采购协议》主要内容：

    (1)为充分利用各自优势、共享资源、降低采购成本，三一重机生产挖掘机等工程机械类产品需要的原材料、零部件、进口件及部分加工的零部件等委托公司代为办理采购业务。

    (2)价格确定：三一重机委托公司向供应商（至少3家以上供应商）公开招标，并按实际市场招标价格结算。

    (3)资金结算：三一重机必须提前以预付款（预付款比例不低于采购金额的20%）或按约定支付形式将采购资金汇入公司帐户，采购完成后，按实际领取物质采购金额当月结算。

    (4)代理费用：代理费用按合同履行金额的0.5%计算（代理费用按以前签订的协议执行），每年的12月份结清此前全部费用。

    2、《三一重工与三一重机销售业务合作协议》主要内容：

    (1)为充分利用公司完善的售后服务体系和强大的营销网络平台，促进三一重机的挖掘机等工程机械类产品的销售；三一重机委托公司代为销售三一重机生产的挖掘机等工程机械类产品。

    (2)合作形式：公司买断三一重机生产的挖掘机等工程机械类产品的销售权，并以公司的名义销售。

    (3)结算价格的制定原则：以产品市场实际平均销售价格为基础，扣除发生的实际平均营销费用（含运输费用、售后服务维修费用）及公司合理的代理收入后，作为协议双方结算价格，并根据市场销售价格的变化而调整。

    (4)结算价格：详见公司《挖掘机等产品内部销售价格明细表》

    (5)结算方式：每月结算一次。

    3、《三一重工与三一汽车委托代理采购协议》主要内容：

    (1)为充分利用各自优势、共享资源、降低采购成本，三一汽车生产汽车起重机等工程机械类产品需要的原材料、零部件、进口件等委托公司代为办理采购业务。

    (2)价格确定：三一汽车委托公司向供应商（至少3家以上供应商）公开招标，并按实际市场招标价格结算。

    (3)资金结算：三一汽车必须提前以预付款（预付款比例不低于采购金额的20%）或按约定支付形式将采购资金汇入公司帐户，采购完成后，按实际领取物质采购金额当月结算。

    (4)代理费用：代理费用按合同履行金额的0.5%计算（代理费用按以前签订的协议执行），每年的12月份结清此前全部费用。

    4、《三一重工与三一汽车销售业务合作协议》主要内容：

    (1)为充分利用公司完善的售后服务体系和强大的营销网络平台，促进三一汽车生产的汽车起重机等工程机械类产品的销售；三一汽车委托公司代为销售三一汽车生产的汽车起重机等工程机械类产品。

    (2)合作形式：公司买断三一汽车生产的汽车起重机等工程机械类产品的销售权，并以公司的名义销售。

    (3)结算价格的制定原则：以产品市场实际平均销售价格为基础，扣除发生的实际平均营销费用（含运输费用、售后服务维修费用）及公司合理的代理收入后，作为协议双方结算价格，并根据市场销售价格的变化而调整。

    (4)结算价格：详见公司《汽车起重机等产品内部销售价格明细表》

    (5)结算方式：每月结算一次。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    1、公司原材料采购渠道与三一重机、三一汽车原材料采购渠道基本相同，公司有成熟的采购渠道和多年采购业务经验，有较为完善的采购业务平台及物流、存储体系。公司为三一重机、三一汽车代理采购原材料，可以共享资源，降低采购成本，同时公司还可以获得一部分代理费用。

    2、为了更好地满足客户需求，充分利用公司完善的售后服务体系和强大的营销网络平台，为三一重机、三一汽车代理销售工程机械产品，可以摊薄部分营销费用和网络维修费用，并且通过现有平台提供有偿服务，增加收入、利润来源。

    3、有利于公司长远发展。

    六、独立董事意见

    公司独立董事谢志华先生、吴澄先生、钟掘女士、李效伟先生同意本次关联交易，并对本次关联交易出具了《独立董事意见》，认为本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，定价依据合理，体现了公允的市场化原则，未损害公司和非关联股东的利益，符合公司长远发展的要求。

    以上四项关联交易议案，由于关联董事回避表决后，非关联董事不足法定人数，将该四项关联交易议案提请临时股东大会予以审议。

    七、备查文件

    1.公司第二届董事会第十六次会议决议

    2.本次关联交易的独立董事意见

    3、《三一重工与三一重机委托代理采购协议》

    4、《三一重工与三一重机销售业务合作协议》

    5、《三一重工与三一汽车委托代理采购协议》

    6、《三一重工与三一汽车销售业务合作协议》

    三一重工股份有限公司董事会

                                                                                         2005年8月25日