葛洲坝对外投资公告

证券代码：600068                股票简称：葛洲坝            编号：临2017-003

中国葛洲坝集团股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的：本公司拟收购山东高速集团有限公司持有的山东高速济泰东线公路有限公司100%股权，以获取济南至泰安高速公路项目的投资建设权。

投资金额：山东高速济泰东线公路有限公司 100% 股权的对价款为522.87 万元（最终以有权部门备案为准）；济南至泰安高速公路项目估算总投资为118.83亿元人民币。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

本公司拟收购山东高速集团有限公司持有的山东高速济泰东线公路有限公司100%股权，以获取济南至泰安高速公路项目的投资建设权。

（二）2017年1月11日，本公司第六届董事会第二十七次会议（临时），

审议通过了《关于收购山东高速济泰东线公路有限公司并投资建设济南至泰安高速公路的议案》。该议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

（三）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、股权转让协议主体的基本情况

山东高速集团有限公司于2001年经山东省政府批准成立，是一家以投资、建设、经营、管理公路、高速公路、桥梁、铁路、港口、航运、物流为主业，集主业产业链上建设、建材、信息、金融、地产于一体的现代化、国际化、高效化、综合型国有独资特大企业集团。

山东高速集团有限公司注册资本200亿元，2015年经营收入560亿元，利税80亿，资产总额5,000亿元，居山东省企业第一位。

三、投资标的基本情况

山东高速济泰东线公路有限公司注册资本为 1,000 万人民币，公司收购山东高速集团有限公司持有的山东高速济泰东线公路有限公司 100%股权，成为济南至泰安高速公路项目的投资人。山东高速济泰东线公路有限公司成立于2016年1月19日，经营范围为：高等级公路、桥梁的投资、建设、管理、经营、开发、维护；高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营；房地产开发经营、物业服务；绿化工程、旅游开发；土木工程及通信工程的设计、咨询、施工；机电设备租赁（不含融资性租赁）；建筑材料、办公设备、汽车配件、日用品的批发、零售；餐饮服务；汽车维修；国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）济南至泰安高速公路起于济南市绕城高速公路与济南市二环东路南延交叉处，止于泰安市徂徕镇东北部衔接泰新高速公路。线路全长61.34km，其中主线段全长56.5公里。主线段采用双向六车道高速公路标准建设，设计速度120km／h；连接线采用一级公路标准建设。全线设服务区1处，匝道收费站6处，主线收费站1处，隧道监控站1处。该项目采取BOT模式建设，估算总投资118.83亿元人民币，其中：项目资本金23.77亿元，其余建设资金95.06亿元，建设期3年，运营期25年。

四、股权转让协议的具体内容

本公司以评估确认的山东高速济泰东线公路有限公司所有者权益522.87 万元（最终以有权部门备案为准）为对价，收购山东高速济泰东线公路有限公司100%股权，以获取济南至泰安高速公路项目的投资建设权。

五、对本公司的影响

投资建设济南至泰安高速公路项目符合公司战略目标，建成运营后可获得 61.34 公里的高速公路运营里程，有利于优化公司资产结构，配置长期稳定的收益性资产，并进一步拓展山东市场。

六、风险分析

济南至泰安高速公路项目的投资、建设和运营可能存在如下风险：

1.资金筹措风险

应对措施：项目资本金 23.77 亿元由本公司通过自筹解决。其余建设资金95.06亿元，拟以项目公司为主体，以项目收费权质押方式贷款解决。

2.交通量风险

应对措施：委托第三方评估机构，采用OD调查和项目关联区域交通大数据分析相结合的方法，对未来交通量进行科学预测和评估论证，并先后组织了两次专家评审会，邀请国内知名专家和相关专业代表，对交通量预测结果进行评审，评审意见认为第三方评估机构提供的投资可行性分析报告中的交通量数据合理、可信。

3.征地拆迁风险

应对措施：征地拆迁工作由政府负责，沿线市级政府成立征地拆迁工作组。项目公司与沿线各人民政府签订统征包干协议，由各地方政府以包工作、包费用、包时间的总包干的形式全权负责征地拆迁工作；在征地拆迁实施过程中，注重与地方政府建立协调机制，理顺各方面关系，积极配合项目沿线政府开展征地拆迁工作，以保障征地拆迁进度满足项目建设的需要。

4.投资控制风险

应对措施：经对项目进行分析，在建设管理、技术方案等方面有较大优化空间，可以优化初步设计和施工图设计，降低工程造价。

采用施工总承包总价包干方式，将建筑安装工程费下降一定幅度作为总价包干上限，通过施工总承包合同，明确施工单位责任和义务，降低工程成本，控制工程造价。引入有实力的大型施工企业，确保工程质量，降低工程费用。

对于工程建设重点难点如地材问题、交叉问题、山区桥梁建设问题、长隧道施工问题等进行专题研究，提前谋划，制定保障措施，签订相关协议，确保工程顺利进行。

5.工程地质风险

应对措施：根据设计院现阶段提供资料表明，项目沿线地质条件总体较好，为工程建设适宜场地，地质风险较小，并对存在的不良地质条件，设计已考虑主要采用工程措施进行有效处理。

七、报备文件

1.股权转让协议

2.资产评估报告书

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2017年1月13日