四川金顶关于公司控股股东海亮金属为公司借款提供担保的公告

证券代码：600678          证券简称：四川金顶          编号：临2016—070

四川金顶（集团）股份有限公司

关于公司控股股东海亮金属为公司借款提供担保的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保方名称：四川金顶（集团）股份有限公司

● 本次担保金额：公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司为公司向海亮集团财务有限责任公司的3870万元借款提供连带责任担保。

● 控股股东海亮金属为公司借款提供担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。

一、交易情况概述

公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，同意控股股东海亮金属为公司拟向海亮集团财务有限责任公司的3870万元借款提供连带责任担保,担保期限为二年。从借款合同约定的借款之日起算。同时，为支持上市公司发展，海亮金属不收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

本次交易尚需经公司临时股东大会审议通过后实施。

二、被担保方基本情况

被担保方四川金顶（集团）股份有限公司成立于1988年，法定代表人杨学品，注册资本34899万元，主要从事：石灰岩开采、加工及销售。碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；机械设备租赁、文化及日用品出租；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国家专项规定除外）；仓储服务。

截止2016年6月30日，公司总资产353,420,490.42元，净资产11,106,402.64元，实现营业收入36,527,332.59元，实现归属于上市公司股东的净利润为亏损16,903,005.73元。（以上数据未经审计）

三、交易的主要内容

根据公司第七届董事会第二十四次会议决议，公司拟与海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《借款协议》。由财务公司向公司提供借款3870万元人民币，用于偿还公司债务。借款利率按中国人民银行贷款基准利率执行，借款期限为二年，从借款合同约定的借款之日起算。

公司控股股东海亮金属将对公司向海亮集团财务有限责任公司的3870万元借款提供连带责任担保，担保期限为二年，从借款合同约定的借款之日起算。担保期间不收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

本次交易尚需经公司临时股东大会审议通过后实施。

四、关联交易的必要性和对上市公司的影响

本次交易为关联交易，控股股东海亮金属为公司向财务公司借款提供连带责任担保。同时，为支持上市公司发展，海亮金属不收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。本次交易行为将降低公司资金成本，有利于公司运作，不会对公司造成不利影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事冯晓、李孟刚、陈玉年对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

1、公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）拟为公司与财务公司签订的借款合同提供连带责任担保，且不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司董事会会议审议关联交易事项时，关联董事汪鸣先生和吴光源先生回避表决。公司对该关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

3、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易以及大股东海亮金属为公司借款提供担保的事前认可意见；

4、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易以及大股东海亮金属为公司借款提供担保的独立意见。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2016年10月27日