中材国际关于接受中材股份委托贷款暨关联交易的公告

中国中材国际工程股份有限公司

关于接受中材股份委托贷款暨关联交易的公告

证券代码： 600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2016－031

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：本次审议的关联交易事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过， 无需提交公司股东大会审议。公司拟通过国开行接受中材股份委托贷款4800万元，贷款年利率为1.08%，贷款到期日为2035年12月15日。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”） 经申请获得国家发改委、国家开发银行（以下简称“国开行” ）第四批专项建设基金4800万元， 用于公司“ 高端环保装备产业化基地项目” ， 按要求该笔基金需通过公司控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“ 中材股份” ）转贷至公司， 为保障高端环保装备产业化基地项目的顺利实施,公司拟通过国开行接受中材股份的上述委托贷款。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）公司拟通过国开行接受中材股份委托贷款4800万元，贷款年利率为1.08%，按季付息，贷款到期日为2035年12月15日，本金自2018年12月15日起分期偿付。

（二）过去12个月，公司未与中材股份或与其他关联人进行委托贷款类别相关的交易。

（三） 根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《 公司章程》等有关规定，上述关联交易事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

中材股份为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联人介绍

公司名称： 中国中材股份有限公司

注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号

法定代表人：刘志江

公司类型：股份有限公司

注册资本：人民币357146.4万元

经营范围：

许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

2015年，中材股份总资产1026.17亿元，净资产333.57亿元，主营业务收入532.58亿元，净利润10.86亿元。

三、关联交易的主要内容

中材股份通过国开行向公司提供人民币4800万元的委托贷款，专项用于高端环保装备产业化基地项目建设，贷款期限从借款之日起至2035年12月15日，其中宽限期为委托贷款合同签订之日起至2018年12月15日，贷款年利率为1.08%，按季度计付利息(每年3月20日、 6月20日、 9月20日、 12月20日为付息日)，本金从2018年12月15日起分期偿付，此后每年偿付两次（每年的5月20日、 11月20日为还本日），每次偿付140万元本金，最后一期2035年12月15日偿付40万元本金同时利随本清。

四、拟签署的委托贷款协议主要内容

在公司董事会批准后，公司拟与中材股份和国开行签署《人民币资金委托贷款协议》三方协议， 除前述第三项的内容外，协议其他要点如下：

（一）提款

公司应按下列计划提取合同项下借款资金：2016 年 5 月 26 日 4800 万元。

（二）合同的变更和解除

除非合同另有约定，合同生效后，任何一方不得单方面变更或解除合同。对合同的修改或变更必须经三方协商一致，并达成书面协议。

（三）争议解决

在履行合同中发生的争议，由三方协商解决；无法协商解决的，在国开行住所地人民法院通过诉讼解决。

（四）合同的生效和终止

合同自三方签字盖章之日起生效，至合同项下全部债务清偿之日终止。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况随着公司业务发展需要，资金需求不断加大，接受控股股东委托贷款用于公司项目建设， 利率低于中国人民银行公布的人民币贷款基准利率， 有利于公司降低融资成

本，对公司不会产生不利影响。

六、审议程序

（一）公司第五届董事会第十三次会议审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事刘志江、彭建新、宋寿顺、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案表决。

（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、程序性。公司于 2016 年 4 月 25 日召开了第五届董事会第十三次会议，关联董事回避了表决，审议通过了《 关于接受中材股份委托贷款暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

2、公平性。本人认为，本次提交审议的《 关于接受中材股份委托贷款暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：公司接受关联方委托贷款的关联交易符合有关法律、法规的规定，遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

七、备查文件

（一） 中国中材国际工程股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

（二） 中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十六日