[调研]水泥企业最新调研纪要（4.30）
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四川双马控股股东欲让控股权 天津赛克环接盘
2016/08/02 13:54
来源：中国证券网 田立民
四川双马（000935）8月1日晚间披露，公司控股股东Lafarge China Offshore Holding Company （LCOHC） Ltd.（LCOHC）的股东拉法基中国水泥有限公司（拉法基）已于2016年8月1日与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）签署了上市公司股份转让及后续安排的《框架协议》，将导致四川双马控股股东及实际控制人的变更。......
四川双马（000935）8月1日晚间披露，公司控股股东Lafarge China Offshore Holding Company （LCOHC） Ltd.（LCOHC）的股东拉法基中国水泥有限公司（拉法基）已于2016年8月1日与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）签署了上市公司股份转让及后续安排的《框架协议》，将导致四川双马控股股东及实际控制人的变更。分析人士指出，根据该框架协议，此前四川双马反复被提及的同业竞争问题有望得到根本解决。
按照框架协议约定，在四川双马股东大会批准取消拉法基和/或其关联方向四川双马所作避免同业竞争的承诺，且LCOHC完成股份补偿的情况下，天津赛克环企业管理中心（有限合伙）和/或其指定的第三方将以每股人民币8.084351的价格，受让四川控股和LCOHC分别持有的四川双马的全部可转让股份。
截至协议签署日，拉法基通过其全资子公司LCOHC及拉法基瑞安（四川）投资有限公司（四川控股）持有四川双马全部已发行股份中75.26%的股份。其中，LCOHC 直接持有四川双马444,030,333股股份；四川控股直接持有四川双马130,510,222股股份。由于LCOHC对四川双马的股东尚负有以股份赠与的方式进行业绩承诺补偿的义务，完成股份补偿后，四川控股将持有四川双马130,510,222股股份，占上市公司全部已发行股份的17.10%；LCOHC将持有上市公司430,404,742股股份，占上市公司全部已发行股份的56.38%（其中17.55%锁定期至2018年4月）。因此，目前《框架协议》中股份转让涉及的全部可转让股份约占上市公司全部已发行股份的55.93%，转让金额约为34.5亿元。
协议约定，在股份转让后，天津赛克环作为四川双马的控股股东获得一项可于2017年12月31日之前行使的出售权，据此四川双马将有权向拉法基或其指定合格第三方出售公司水泥业务和资产，该双马期权的行权价格应由拉法基和四川双马共同指定的评估机构确定的水泥资产的评估净资产值确定，行权价格不高于26.4724亿元，且不低于26.3182亿元。
此外，在股份转让完成后且以此为前提，拉法基应促使LCOHC实施相关内部重组，以使得LCOHC在截至2018年4月7日之前成为一家无现金、无债务的公司，并且除持有剩余被锁定的17.55%四川双马股份之外，不拥有任何资产。自2018年4月8日起的6个月内，拉法基应享有一项出售期权以出售、天津赛克环或其指定方应享有一项购买期权以购买LCOHC全部已发行股份的100%，该期权的行权价格应为1,082,920,988.01元。
简言之，天津赛克环拟分两步受让拉法基持有的全部四川双马股份，合计金额约45.33亿元，同时，四川双马将向拉法基或其指定第三方以26.3182亿元-26.4724亿元之间的价格出售水泥业务和资产。
去年7月，世界两大水泥巨头拉法基集团与豪瑞公司实现全球合并，由于两家水泥巨头各自控制着一家A股水泥行业的上市公司，四川双马和华新水泥的同业竞争问题也随之出现。随着此番四川双马控股股东相关《框架协议》的签订，同业竞争问题有望彻底解决。
四川双马公告表示，由于上述《框架协议》的具体实施内容和进度存在不确定性，预计对公司2016年度经营业务和业绩不构成重大影响。如该《框架协议》下的相关股份转让交易最终实施且上市公司完成现有水泥资产和业务的出售，四川双马的经营业务存在变更的可能性，战略上公司将以符合国家产业发展方向的实体经济为经营业务，争取在已彻底解决同业竞争问题的基础上做大做强。
编辑：武文博
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