中材国际：向低碳环保产业拓展

  2016年5月11日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对 2015年中国中材国际工程股份有限公司年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016]0487号）（以下简称“问询函”），现就函件中有关问题回复如下：

  一、关于行业竞争格局和公司经营情况

  1、行业竞争格局。报告期内公司主营为水泥生产线土建与安装和水泥机械设备制造与销售两项业务，合计实现收入220.28亿元，占总收入的97%，毛利率分别为3.46%和15.32%。请公司补充披露：（1）公司上述两项业务的主要经营模式和销售模式，并与同行业公司进行比较说明公司的核心竞争力；（2）公司水泥生产线土建与安装业务毛利率水平较低的原因；（3）公司水泥机械设备制造与销售业务的毛利率低于同行业平均水平，请公司结合同行业情况说明原因。

  回复：

  （1）公司主营业务主要经营模式和销售模式及公司核心竞争力的补充说明

  ① 公司主要经营模式和销售模式

  公司水泥技术装备工程业务的业务模式包括交钥匙总承包（EPC）、成套技术装备供货（EP）、工程设计（E）、设备制造与销售、设备安装、工程建设（C）、运营服务等。2015年，EPC模式占到了公司业务收入的 81 %。因此，在公司年报财务核算及分类上的水泥机械设备制造与销售业务，既包括了公司自制设备的独立外销部分，也包括公司EPC、EP项目里的设备供货（含采购的外部设备及公司自制设备）；水泥生产线土建与安装业务，既包括了单项签订的土建与安装合同，也包括了EPC项目里分拆的土建与安装部分。

  市场开拓方面，EPC、EP模式主要应用于海外市场，单项服务主要应用于国内市场。海外EPC、EP项目市场开拓，主要模式有五种，一是公司市场部门收集项目信息，与项目业主进行接洽并深入进行商务、技术谈判或竞标；二是项目业主因公司知名度主动找到公司进行项目商谈；三是基于之前成功合作，老业主直接交付的新项目；四是依靠公司在海外的分支机构开拓市场；五是部分区域市场依靠代理商的渠道开拓市场。国内市场单项业务的开拓模式主要是前面三种模式。

  ② 就主要业务模式与同行业公司进行比较并说明公司的核心竞争力

  公司主要业务模式是 EPC 总承包。2005 年起，公司以 EPC 业务模式深耕中东市场，继而快速进入到全球市场。2008 年起至今，公司凭借 EPC 业务的强大竞争力，超越长期居全球第一的欧洲公司，成为全球最大的水泥技术装备工程服务商，海外市场份额超过 40%。相较国内外竞争者，公司 EPC业务模式核心竞争力一是公司 EPC业务的根基是依托核心技术。公司拥有多个研发中心，在水泥热工、粉磨、破碎、物化、装备、节能环保等技术领域内有一支专业水平较高的研发队伍，多年来一直坚持自主创新，形成了具有完整自主知识产权的大型新型干法生产技术，并且工艺技术达全球先进水平。二是公司 EPC业务模式与其它服务商有较大差异性，较好地适应了市场需求。目前，在水泥技术装备工程市场上有提供各种单项服务的企业（如成都利君主要生产辊压机设备），也有占有较高市场份额的 EP 成套设备供应商（如丹麦 Flsmidth），也有以 EPC 模式总承包继而进行大量向外分包的企业（如中国建材集团下属企业），但公司拥有完整水泥工程产业链，主要依托自身资源开展 EPC业务。相比欧洲成套设备（EP）供应商及其它单项服务商，公司 EPC业务模式更好地适应了国际市场需求。三是公司成本工期优势。公司 EPC业务以中国劳动力资源、“中国制造”、大量国内外工程实践为基础，在项目成本、工期控制能力等方面具有比较优势。此外，公司是全球水泥EPC工程业绩最多的企业，由此形成的国际化组织经验和品牌也是公司 EPC业务的重要竞争力。不过，其它企业也有很多值得公司在组织与管理方面学习的独到之处。

  （2）公司近三年综合毛利率、水泥生产线土建与安装及设备制造与销售毛利率如下：

  公司近年来土建与安装合同毛利率一直处于3%-5%左右的水平，主要原因一是公司以国外EPC业务为主，由于EP和C的业务发生地不同，部分EPC项目需要分别签订Off shore部分的设备供货合同和On shore部分的土建与安装合同。其中On shore部分合同履约主要采用分包模式，而且大多分包商来自国内，由于近年来劳动力成本持续升高，导致分包成本居高不下；而且现场土建与安装过程中，各项材料成本以及费用结算价格透明，影响整体利润空间；二是On shore部分合同履约受项目所在国家或地区的资源状况、劳工政策、项目复杂性等因素影响，对整体工期的控制难度较大，存在项目延期的可能性，需付出更多的成本代价。

  （3）公司主要以水泥工程项目为主，是一个非常细分的行业，设备制造与销售也主要与水泥工程建设相关，很难找到业务类型相同的国内其他同行业上市公司。近年来，公司设备制造与销售毛利率在15%-20%水平，处于历史相对较低水平，主要原因为：一是受国内水泥产能过剩影响，近年来新建的水泥生产线项目大幅度减少，公司毛利率相对较高的单项装备制造与销售业务随之大幅度下降；二是随着国际市场竞争的加剧，公司EPC/EP工程项目中外购欧洲主机设备比重较大，价格透明度高。

  2、境外销售。根据年报，公司实现境外销售186.4亿元，占总收入的82%。

  报告期内实现汇兑收益1.02亿元，同比增加355%。请公司补充披露：（1）公司主要业务海外竞争格局、主要竞争对手、公司的竞争优势和劣势；（2）近三年公司海外销售的国家或地区、收入和同比变动情况。（3）量化分析公司本期汇兑收益大幅增加的原因。

  回复：

  （1）公司主要业务海外竞争格局、主要竞争对手、公司的竞争优势和劣势

  ① 公司主要业务海外竞争格局及主要竞争对手

  公司2002年刚刚进入海外市场时，市场竞争者主要是欧洲公司。2008年之后，公司超越Flsmidth成为全球最大的水泥装备工程服务商。随着公司在海外市场的发展，中国水泥技术装备工程质量和能力得到国际市场的认可，其它国内服务商也相继走出国门参与竞争。目前国际市场上，来自海外的竞争者主要是丹麦FLSmidth等欧洲公司，来自国内的竞争者主要是中国建材集团下属公司等企业。

  整体竞争格局看，公司与Flsmidth仍是全球市场最主要的参与者，其它参与方较多，这些参与方从整体上能获得一定市场份额，但单个企业市场影响较小。[Page]

  ②公司主要竞争优势与劣势

  公司主要竞争对手是丹麦 Flsmidth，与该公司相比，公司竞争优势问题 1、（1）中已有所表述。主要竞争劣势一方面是公司在国际市场耕耘时间较短，品牌的影响力弱于 Flsmidth,在对 Flsmidth客户忠诚度高的区域，公司市场竞争力较弱，例如在印度、南美等市场区域；另一方面是在装备整体制造水平和研发能力、研发成果及其转化方面，公司与 Flsmidh相比仍有一定差距。

  （2）近三年公司海外收入分地区情况

  （3）汇兑收益情况

  财务费用下汇兑收益（损失）主要来自日常外币交易及期末外币账户受汇率变动影响形成的汇兑收益（损失）和外币报表折算差额转入当期的财务费用-汇兑收益（损失）。2015年公司形成汇兑损益为收益1.03亿元，2014年为汇兑损失0.41亿元，其主要原因：一是2015年因外币报表折算差额转入当期财务费用-汇兑损失的金额为0.52亿元，2014年因外币报表折算差额转入当期财务费用-汇兑损失的金额为0.99亿，同比减少48%；二是因公司在执行境外项目合同额约85%以美元结算，2015年底，人民币汇率中间价较期初贬值6.12%。在人民币贬值的预期下，公司保有更多的美元资产，对当期汇兑损益影响较大。公司外币交易以及期末外币账户汇率调整产生的收益1.54亿元，同口径下，较去年同期增加162%。

  3、环保业务。根据年报，公司业务正向低碳环保产业拓展，报告期内共新增3家环保类子公司和1家环保类参股公司。请公司补充披露：（1）公司拓展的低碳环保产业的行业情况、竞争格局、下游行业和主要产品类型；（2）简要说明上述新增子公司和参股公司的主要业务领域和细分市场；（3）说明公司低碳环保产业的经营现状和未来经营计划。

  回复：

  （1）公司拓展的低碳环保产业的行业情况、竞争格局、下游行业和主要产品类型

  公司水泥技术装备工程主业已处于发展的成熟期，为保持公司长期健康、持续发展，公司新的5年发展规划提出了向节能环保等产业领域拓展。一方面，公司在水泥工业节能环保方面有一定研发成果和业务积累，具备向其他节能环保细分领域扩展的基础；另一方面，节能环保产业在国家政策大力支持下，是一个市场巨大、细分市场众多而参与者整体规模偏小的朝阳产业，充满了商机。

  目前公司拓展的低碳环保产业细分行业主要包括公司既有的利用水泥窑进行固废处置及水泥工业烟气除尘技改与设备制造领域，也包括公司2015年发行股份收购安徽节源后进入的工业节能、环境治理服务等领域。

  ①水泥窑协同处置固废业务

  固体废弃物在其产生、排放和处理过程中对资源、生态环境、人民身心健康都会造成危害。目前公司固体废弃物处置业务主要集中在城市生活垃圾、城市污泥及危险废弃物等方面。根据中国产业信息网《2015-2020年中国固体废物处理处置材料市场深度评估及未来前景预测报告》，2013 年全国生活垃圾清运量达1.72亿吨；根据中国市场调研在线发布的有关报告，2015年全国污泥产生量3500万吨；根据科技日报社有关报道数据，我国每年危废产生量超过1亿吨。上述每年新增固废再加上巨大的存量废弃物，相关处置服务市场需求巨大。

  利用水泥回转窑协同处理城市生活垃圾、污泥、危险废弃物业务，在发达国家已较为成熟，但在国内还属于新的技术路线。相比较传统卫生填埋、堆肥和焚烧发电等垃圾处理方式，利用新型干法水泥预分解窑系统内部高温、高浓度、高活性、具有强烈吸附能力的碱性环境有效地遏制各类有毒有害成分产生，能够确保在无二次污染排放的情况下实现彻底处置。公司从上世纪 90 年代开始对水泥回转窑处置废弃物进行研究和实践，目前已设计、建设了多个水泥窑协同处置废弃物项目，并投资运营了“溧阳市利用水泥窑协同处置 450t/d 生活垃圾示范线项目”，该项目运营状况良好，较好地解决了溧阳市的城市生活垃圾问题。

  固废处置业务模式包括 PPP、EPC、BOO、BOT、TOT等多种形式。目前，公司已建和在谈的项目包括了前面三种模式。在 BOO 模式下，该业务收入来源主要有三个方面，政府补贴、市场化收取的处置费、与合作方就节能部分（处理后的垃圾、污泥等可替代燃煤）节税等收益分成。公司此项业务面临的竞争主要来自传统焚烧发电领域。目前，焚烧发电作为既有技术路线获得了更多的政府补贴支持。华新水泥、海螺水泥等水泥生产企业通过引进技术，依托自身水泥窑资源，也在开展水泥窑处置固废业务。由于整体市场容量较大，目前这些企业与公司直接竞争性不强。

  ②水泥工业烟气除尘技改及装备制造业务

  水泥工业是粉尘颗粒物（PM）和 SO2 等其它污染物的重要来源。据统计，我国水泥工业颗粒物（PM）排放占全国排放量的 15%～20%，属污染控制的重点行业。水泥工业颗粒物排放主要是由于水泥生产过程中原料、燃料和水泥成品储运，物料的破碎、烘干、粉磨、煅烧等工序产生的废气排放或外逸引起的，而煅烧工序所在的水泥窑则是颗粒物排放控制的关键。除尘就是把这些粒子从烟尘中分离出来并加以捕集、回收的过程。粗略估算，2015 年国内水泥工业除尘市场规模大概 20多亿元。

  公司是我国水泥行业烟气除尘领域富有竞争力的知名企业，具备 4万吨的设备年生产能力，2015 年该项业务收入近 6 亿元。主要产品包括电除尘器、袋式除尘器、电袋复合除尘器、电改袋技术与工程以及空气换热器、增湿塔、喷雾、供水系统及控制系统等，主要业务模式是设备单机销售、技术改造、系统方案服务等。公司在致力发展水泥烟气治理成套技术装备的同时，也在积极向电力、冶金等外行业的大气污染治理技术装备业务领域拓展，进一步提升系统解决方案技术水平，实现行业产品向专业产品的转型发展。目前，在水泥工业除尘市场，公司具有较强的竞争优势，主要竞争者有美国 AAF等企业。在电力等其它行业的除尘市场，公司尚未能很好地进入，该领域除尘设备较为领先企业有龙净环保、菲达环保、科林环保等企业。在商业模式上，由于依靠技术竞争的态势逐渐显现，且除尘设备日趋复杂，商业模式从单机提供、技术改造、EPC等模式逐步扩展至BOT或 DBO等模式。

  ③工业节能及环境治理服务

  工业节能服务产业是为企业和项目在节能减排等方面提供服务和支持的产业。我国节能服务产业发展较快。2011-2014年，节能服务产业总产值分别为1,250.26亿元、1,653.37亿元、2,155.62亿元、2,650.37亿元，复合增长率为28.46%；合同能源管理投资分别为412.43亿元、557.65亿元、742.32亿元、958.76亿元，复合增长率为32.47%。公司节能服务业务具体包括节能环保改造服务（包括余热利用）、节能环保系统工程、节能环保设备销售、节能环保信息化建设、能源审计和咨询等节能服务等，主要业务模式包括合同能源管理（EMC）、BT、BOT、EPC等。公司节能业务下游客户主要分布于煤矿、电力、化工、水泥、机械制造、有色金属等行业，覆盖的下游行业较为广泛。工业节能服务产业是个较新的行业，目前参与的企业普遍规模较小，其中实力较强的企业例如中国节能、天壕节能、易世达、动力源、神雾环保等。

  环境污染治理主要包括水治理、大气治理、土壤治理等领域。根据安信证券环保及公用事业年度策略报告，我国2014 年环境污染治理投资总额为 9575 亿元，“十二五”期间我国环境治理投资预计达到 4.5 万亿元左右，预计十三五期间环境治理投资有望达到 15 万亿元左右。目前，公司下属安徽节源等企业，在环境治理方面积极进行前期市场开拓。公司在此领域还是一个新的进入者，核心竞争力尚待构建与培育。[Page]

  （2）简要说明上述新增子公司和参股公司的主要业务领域和细分市场

  报告期内，公司共新增3家节能环保类子公司，新增1家参股公司。3家节能环保类子公司分别是公司发行股份收购的安徽节源环保科技有限公司及其下属两家全资子公司安徽新能融创节能设备有限公司、京能环保设计工程有限公司。

  1家参股公司是葛洲坝中材洁新（武汉）科技有限公司。

  安徽节源主要业务领域为工业节能，主要包括节能环保改造服务（包括余热利用）、节能环保系统工程、节能环保设备销售、节能环保信息化建设、能源审计和咨询等节能服务等。细分市场方面，安徽节源主要业务为节能环保改造服务目前包括螺杆空气压缩机余热再利用、合成氨行业半水煤气余热回收利用、焦炉烟气余热回收、风机电机水泵节能改造、电厂空预器密封改造、燃煤锅炉燃烧优化节能改造等；节能环保系统工程包括燃煤锅炉燃烧优化节能改造、螺杆空气压缩机余热再利用、合成氨行业半水煤气余热回收利用等；节能环保设备销售主要为销售节能环保设备，如溴化锂机组、变频器；节能环保信息化建设包括企业能源管理中心、互联网+区域节能管控服务平台。

  安徽新能融创节能设备有限公司、京能环保设计工程有限公司是公司收购安徽节源时即存在的附属公司，设立之初拟用以开展节能环保方面的业务，目前没有开展实质性业务。

  葛洲坝中材洁新（武汉）科技有限公司是公司下属中材国际环境工程（北京）有限公司2015年与葛洲坝集团水泥有限公司合资设立的公司，中材环境公司参股30%。该公司主要是利用葛洲坝集团水泥窑资源，利用中材国际环境工程（北京）有限公司技术，投资建设水泥窑协同处置固废项目，中材国际环境工程（北京）有限公司为其提供EPC服务。目前该公司已投资运营老河口500T/D生活垃圾处置项目，其它多个项目也在前期进行中。

  （3）说明公司低碳环保产业的经营现状和未来经营计划

  公司既有节能环保业务已初具规模。节能方面，公司在水泥粉磨、窑炉、传输、破碎等工业装备系统能耗降低的研究及相关节能技改方面具备较强的竞争力。

  同时，依托安徽节源，具备了在多个工业领域的工业节能服务方面加速发展的基础。环保业务方面，公司在水泥工业粉尘污染治理、固体废弃物处置领域已具有一定的行业影响力，具体包括以袋除尘、电除尘为主的工业粉尘处理装备制造及工程技术服务业务，利用水泥窑协同处置城市生活垃圾、污泥、危险废弃物、污染土业务，工业尾矿处理、废渣循环利用业务，脱硫脱硝工程技术服务业务等，初步具备产业规模。

  未来公司将重点围绕大气污染治理、固体废弃物处置、污水污泥处置、土壤修复、清洁能源等环保领域及工业节能、区域能源管理等节能领域，以合同环境服务、合同能源管理、工程技术服务、PPP、BOO、BT/BOT/BOOT、环保设备制造等为主要业务模式，大力发展节能环保业务，努力成为节能环保领域具有核心竞争力的综合服务商、专业化工程技术服务商、核心装备制造商、投资运营商。规划到 2020年，公司节能环保业务的收入规模大幅提升，利润占公司总利润的近1/3。

  4、矿业装备业务。报告期公司完成对德国HAZEMAG公司59.9%的股权收购，借此向矿山机械装备工程业务领域延伸。根据年报，HAZEMAG报告期亏损2933.39万元。请公司从HAZEMAG主要产品、销售区域以及行业竞争情况等方面，说明其亏损原因。

  回复：HAZEMAG公司是矿物加工和采矿工业行业的领先系统方案供应商。

  公司致力于地表和地下矿物加工处理和破碎凿岩应用领域机械设备的设计、研发、制造和供应，拥有破碎铁矿、金矿和CR矿等硬质物料的先进技术。公司的机械设备产品组合涵盖了矿业加工行业的整个价值链，具体包括了破碎凿岩、筛选和填料、烘干、富集、钻孔和锚固设备等。产品主要有破碎机、装载机、钻孔机、掘进机、输送系统。HAZEMAG公司反击式破碎机为全球反击式破碎机第一品牌，广泛应用于中软硬度矿石的破碎。

  HAZEMAG公司已建设有较完整的销售渠道，在德国、印度、南非、澳大利亚、美国、加拿大、中国等国家均设立了分支机构，在全球各洲均设有代理商。

  HAZEMAG公司业务经营主要来自四家核心实体公司，分别为HAZEMAG EPR、IMS Engineering、HAZEMAG USA、Allmineral KG。2015年，IMS Engineering（南非）、HAZEMAG USA（美国）经营情况符合预期，但HAZEMAG公司整体出现经营亏损，主要是母公司HAZEMAG EPR及重要子公司Allmineral KG均出现业绩下滑，分别亏损441.95万欧元和324.18万欧元。其主要原因为：（1）受全球经济复苏乏力影响，全球矿业市场低迷，矿业产品需求不振，矿业产品价格延续下行态势，对毛利率的下降产生一定影响；从矿业资本性支出来看，截止2015年年末，矿业资本支出与2012年相比降幅为30%，预计未来2年仍将有15%的下降空间，行业投资的大幅下降导致矿业设备产品的销售快速萎缩。（2）受乌克兰与俄罗斯政治危机影响，HAZEMAG EPR公司暂停了在上述两个地区的业务，导致订单被推迟。（3）Allmineral KG设备主要用于铁矿，2015年全球大宗商品价格下跌，钢铁价格下跌严重，客户需求急剧萎缩，设备销售竞争激烈导致本年新签合同额及毛利大幅下降，严重影响该公司的盈利水平，目前正在采取包括产品转型在内的各项措施。

  （4）2014年7月1日，公司完成对德国HAZEMAG公司第一期交易安排，2015年3月2日，完成对德国HAZEMAG公司的第二期交易安排，实现对德国HAZEMAG公司的控股，目前双方处于资源整合期，业务模式向矿业EPC转型的协同效应尚未有效体现。

  5、合同能源管理业务。报告期公司因合同能源管理项目新增固定资产9898万元。请公司说明合同能源管理项目具体模式、能源类型，以及报告内实现的收入和在手订单。

  回复：

  公司合同能源管理项目（EMC）一般模式如下：一般在和客户签订合同后，公司出资进行项目建设，形成公司固定资产，项目建成后一般约定3-6年的运营期，在运营期内，公司通常负责节能改造相关设备或系统的运营及维护，并按照合同约定的能源（煤炭或电力）价格和实际节能量与耗能企业进行结算、分享节能效益，并逐步收回投资和获得合理收益，在此期间，合同能源管理项目形成的固定资产按照直线法计提折旧，计入项目营业成本。运营期结束后，节能环保项目的产权移交给客户。

  公司合同能源管理项目目前主要由安徽节源实施，安徽节源2015年合同能源管理业务实现收入约5300万元（其中，2015年公司合并773万元），目前在手订单7.7亿元（根据EMC合同预计的未来分享期累计合同额）。

  二、关于经营模式

  6、收入季节性波动。根据年报，公司四个季度分别实现销售收入为45亿、48亿、49亿以及83亿元，第四季度实现收入显著高于前三季度。请公司结合行业周期、业务类别、销售确认模式及收入确认等情况，说明公司第四季度收入大幅增加的原因。

  回复：公司主营业务为水泥工程总承包以及水泥装备制造业务，其中80%以上业务收入来自境外，20%左右业务收入来自境内。该业务主要受国家宏观经济调控政策影响，以及石油等大宗商品价格变动、全球整体经济周期影响，呈现大周期性波动。但一般在一个会计期间内不会对收入确认季节性波动造成重大影响。

  公司水泥工程总包业务主要以EPC模式开展，收入确认原则按建造合同准则，以完工百分比确认；单项装备制造与销售业务按一般商品销售原则，确认收入并结转成本。

  2015年四季度收入相对前三季度较高，主要是完成的水泥工程总包业务量增加，其原因是：2015年公司部分水泥工程总包项目进入执行高峰期，设备集中发运及安装，完工进度加快，相应确认收入增加，现金流回笼加快（公司四季度经营活动现金流入量较前三季度平均数增加近30%）。[Page]

  7、代理费。报告期公司长期待摊费用余额1.52亿元、长期应付款3.89亿元，

  同比分别增长212.61%以及30.18%。根据披露，均为项目代理费增加所致。同时公司销售费用中本年新增销售代理费2828万元。请公司结合具体业务模式以及在手或新增订单情况，说明项目代理费和销售代理费的具体形成原因，进行前述会计处理的依据，以及本期代理费大幅增加的原因。

  回复：

  （1）项目代理费

  代理商销售模式是公司主要的销售模式之一，通过当地咨询公司或者代理商进行竞标，项目中标后在其指导下协调项目执行中产生的各种问题，公司会相应支付一定比例项目代理费。

  在会计处理方面，因工程项目执行周期基本都在一年以上，且项目代理费不是一次性支付而是按年度分期支付，通过长期待摊费用和长期应付款核算，按项目周期进行摊销，公司会计处理符合企业会计准则规定。

  2015年度公司新签境外合同285亿元，同比提高31%，从而在一定程度上导致2015年度项目代理费整体有所增加，2015年公司长期应付款下应付项目代理费余额为1.37亿元。

  （2）销售代理费

  销售代理费增加为本期新纳入合并范围的德国HAZEMAG公司支付的设备销售代理佣金。

  三、东方贸易相关情况

  报告期公司应收账款坏账准备转回2080万元，其他应收款坏账准备转回9198.2万元，两者合计增加公司当期利润1.11亿元。公司年报披露，上述转回是因公司子公司东方贸易收回前期已计提坏账损失的应收款所致，其中9130万元是因债权转让而收回现金。

  8、请结合债权转让协议，说明上述债权转让协议签署的时间，受让方名称、转让价格、是否具有追索权、受让方与公司业务往来情况，是否与公司存在关联关系；相关款项是否已收回。

  回复：

  2015年 8月 5日，中国中材东方国际贸易有限公司（以下简称东方贸易或出让方）与成都中港置业有限公司（以下简称受让方 1）签署工矿产品购销合同，2015 年 8 月 6 日其委托成都亿君通商贸有限公司（以下简称亿君通）支付了全部货款（工商信息显示，亿君通成立于 2009年，注册资本伍拾万元，法定代表人曾剑波，营业范围为批发、零售。经东方贸易向受让方 1高管人员了解，受让方 1 与亿君通为同一实际控制人控制的企业）。因东方贸易无法履行合同约定义务，2015年 8月 20日，东方贸易与受让方1签署《资产抵债协议书》，将东方贸易的应收债权 9521.71万元转让给受让方 1，用以抵偿受让方 1已支付货款但

  出让方未按期供货的钢材款 9130.7013 万元。抵账债权的转让手续已办理完毕。

  受让方 1除与东方贸易发生钢贸业务外，与公司没有发生过其他业务，为公司的非关联企业。根据协议条款以及受让方 1书面确认，受让方 1对该抵偿债权没有追索权。

  2015年 11月 11日，东方贸易与山西华吉房地产开发有限公司（以下简称受让方 2）签署《债权转让协议书》，将东方贸易的应收债权 1285.44万元折价转让给受让方2，转让价格为 1051.48万元，转让价款已于2015年11月19日收回。

  受让方 2 除与东方贸易发生上述债权转让事项外，与公司没有发生过其他业务，为公司的非关联企业。根据协议条款，受让方 2对该抵偿债权没有追索权。

  9、请结合2015年东方贸易的主要经营情况，说明前述债权受让方受让公司债权的原因，以及公司转回已计提坏账准备的恰当性。

  回复：

  2015年东方贸易主要经营业务为：（1）重点开展钢贸债权、债务的处置工作；（2）履行2011年以前签订但由于业主原因未按期完工的水泥工程项目；（3）开展少量贸易业务。

  为缓解东方贸易现金流争取银行授信逐步解决银行债务，东方贸易除汽车配件贸易外拟开展少量钢贸业务，以维持日常运转。东方贸易经第三方债权人介绍，2015年 8月 5日，东方贸易与受让方 1签订了工矿产品购销合同，由东方贸易向受让方 1供应钢材，合同价款 9130.7013万元，先付款后供货。由于东方贸易经营状况恶化，且银行帐号多次被法院查封，在收到该笔资金时即被银行用于归还东方贸易银行贷款。东方贸易因无力继续履行购销合同义务或偿还已收讫的货款，经双方反复协商，于 2015年 8月 20日签订了《资产抵债协议书》，将东方贸易拥有的9521.7057万元应收钢贸债权折价抵偿以上购销合同项下东方贸易未履行的义务。

  处置钢贸债权是东方贸易主要工作，在前期通过法律手段确认债权（货权）后，将通过各种有效手段实现债权的回收。债权折价转让是实现债权回收的有效方法之一，受让方 1和受让方 2根据其对债权（货权）追偿能力的评估，与东方贸易签订债权转让协议。在协议签订过程中，充分了解标的债权的现状。

  东方贸易将上述应收债权转让给受让方后，视同应收债权的收回，由于该部分债权已计提坏账准备，根据企业会计准则和中材国际的会计政策，作为转回坏帐准备账务处理，具有恰当性。

  10、上述债权转让增加公司当期利润9130万元，占上期经审计净利润比例为62%。请公司核实该事项是否属于应当披露的重大信息，是否及时履行了相关信息披露义务。

  回复：

  因东方贸易与受让方签署的前述购销合同履行导致的后续抵债行为是对原购销合同履行方式的变更，以债权（实为货权）转让作为抵偿供货的一种方式，并非单独的新增资产交易事项，根据上市规则第九章的有关规定，购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，钢材为东方贸易经营的商品，因此，公司未将其作为应当披露的交易进行单独披露。

  东方贸易发生钢贸风险事项后，产生了大量的不良债权，由于对钢贸企业的债权回收存在很大的不确定性，回收周期较长，通过本次抵债行为加快了对或有不良债权的消化并化解了部分东方贸易的银行债务。

  特此公告。

  中国中材国际工程股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十九日