“山水”纷争偃旗息鼓 张氏父子几近出局

  2013年11月中旬，一场因山水集团强推职工退股而引发的“维权大战”突然爆发。经过对阵双方两年多的高烈度反复对抗，以及资本市场上相关各方的多轮博弈，事态逐渐平息，集团前董事长张才奎、张斌父子失去对山水的控制。至2016年1月30日，山东山水新董事会依法全面接管山水集团总部及105家下属企业，因为纷争受到严重影响的生产经营秩序正在全面恢复正常。

  国有前世 民营今生

  山水集团的前身济南山水集团原是一家国有独资公司，1997年由济南市建材局及其下属包括山东水泥厂在内的17家企业整合组建而成。山东水泥厂因为技术、设备不成熟及职工构成复杂等诸多原因，曾长期无法维持正常生产，企业亏损严重，管理混乱不堪，为此甚至9年换了11任厂长。1990年3月，作风强硬的张才奎出任山东水泥厂厂长兼党委书记，快刀斩乱麻整治乱局，企业发展终于走上正轨。此后，张才奎又兼任济南市建材局局长，并先后荣获全国“五一”劳动奖章和“国企好班长”等荣誉称号，连续当选为第十届、十一届、十二届全国人大代表，一时间在业界声名鹊起。

  2001年8月，由2518名山水职工以现金出资入股，以9个自然人代持形式注册成立济南创新投资管理公司，与当时仍为国企性质的济南山水集团共存，两块牌子、一套人马。之后，创新投资收购原潍坊水泥厂，并于2003年增资扩股，股东人数增加至3947人。2004年10月，经政府批准，创新投资的股东以2003年度分红，出资注册成立立新公司和建新公司，收购了济南山水集团的全部国有资产，由此完成了山水集团的整体改制，原来的国有企业改变为由3947名职工股东持股的有限责任公司——山东山水集团有限责任公司，即新的山水集团。

  2005年4月，为了实现上市，创新公司原班人马在香港注册成立中国山水投资有限公司（简称山水投资），注册股东与境内3公司完全一致，即山水集团9名高管。其中，张才奎、李延民以持股人代表的股东身份，分别持有65.55%和16.19%的股权，其他7人各自代表自己的股权，共18.26%。同年11月，张才奎、李延民将代持股份在维尔京群岛设立信托；月底，山水投资与摩根士丹利添惠亚洲公司、鼎辉中国和国际金融3家外商合资组建中国山水（香港）有限公司（简称中国山水），山水投资出让49%的股权，3家外商以5100万美元收购。除了在香港成立山水投资、中国山水等3家公司外，2006年，中国山水还在开曼群岛设立中国山水水泥集团（简称山水水泥）。

  至此，经过一系列复杂的设计，资产全部在国内的山水集团彻底变身为外商独资企业山水水泥，并于2008年7月在香港成功上市，张才奎出任香港上市公司山水水泥董事长。

  当时山水投资占比为32.27%，为上市公司控股股东。此后随着投行退出等股权变动，山水投资股权下降到30.11%。

  张氏王国 暗流涌动

  根据山水职工普遍反映，张才奎行事粗暴霸道，动辄打骂体罚高管和职工，上市后的山水逐渐演变为“一个人的王国”。2011年，山水水泥因业绩优良获得了1.8亿港元的“花红”用于奖励山水投资全体高管团队，可最后所有奖励全被张才奎一人独揽。

  2011年1月，在代持股东李延民毫不知情的情况下，李氏信托所代表的16.19%的股权被悄然合并到张氏信托名下，张才奎所代持的山水投资股权上升到全部股权的81.74%。通过股权代持，个人股份只占13.18%的张才奎实现了对山水投资的绝对控制，进而以第一大股东身份成为山水水泥的实际控制人。

  从李氏信托的股权被悄然转移开始，山水集团内部暗流涌动，张才奎与包括李延民在内的高管团队的矛盾日益累积并逐步发酵。2010年，张才奎推出其子张斌出任集团总经理，后者随即进行了一系列大刀阔斧的“改革”，最终使得张氏父子与高管团队的矛盾彻底爆发。

  2013年2月，一份集体请辞信送抵山水水泥时任董事长张才奎案头，“近年来，我们感到越来越跟不上您的管理思路，对新的管理机制和方式越来越不适应”。请辞的5人均系山水水泥集团副总，分管财务、技术、市场等核心部门。

  根据当时媒体的描述：“随着企业规模扩大，员工从过去的2000多人膨胀到现在的2万多人，利益格局错综复杂，老张总（张才奎）深知，过去依靠人盯人的管理模式已经落伍。小张总（张斌）则希望革除沉疴旧疾，代之以现代化的公司治理理念，是管理理念上的革故鼎新……2012年，张斌在父亲的支持下，推行集中采购，意在规范招标、采购流程，将过大的片区权力收归集团……这触动了高管们的利益。”对此，高管一方则认为，张氏父子的改革意在将山水水泥家族化，所谓的“集中采购”不仅未能降低片区企业生产成本，反而大幅抬高了采购价格，涉嫌向张氏家族的亲友关系企业输送利益、掏空企业，“我们是怕背黑锅。大宗物资采购都需要我们签字，但我们不知道实情，签了的话是要负责任的，弄不好还会被送进局子里”。

  张氏在山水投资中的个人股份只有13.18％，折算到山水水泥中则为3.97％，也就是说，代行管理职责的张氏，在山水水泥盈利时只能取得3.97％的个人收益；而实施“集中采购”之后，则无论山水水泥是否盈利，抬高采购差价的所得利益均可处于自己的掌控之中。“利益输送”的推论显然具备相当的合理性。

  张才奎收到辞职信后曾极力挽留，但5名高管去意已决。最后双方约定，辞职之事暂不公开，5名高管表面上仍“坚守工作岗位”。据本刊记者调查，高管们之所以坚决辞职，义无反顾地离开追随了几十年的“大哥”张才奎，除了当时曝出的双方矛盾以外，另有更加惊人的内幕；选择委婉书面请辞以及维持表面稳定，只因义气性格使然。

  伴随高管集体辞职而来的是高管持股的退出。这或许触动了张才奎，被代持的职工股份的退出也被提上了日程。

  退股方案 引爆药筒

  2013年11月中旬，张氏突然推出面向7名显名股东和3939名不具名职工股东的2套退股方案，分别是《中国山水投资有限公司股份回购方案》和《境外信托退出性收益分配方案》。按照这2份文件，3939名山水职工和7名小股东将全部退出，山水投资股东只留下张才奎一人。

  根据文件的规定，股权变现的条件极其苛刻：“分3期完成，原则上每10年一期。股权价值与山水公司股票价格挂钩，第一期价格打8折，第二期打9折，第三期不打折。”更令职工不满的是，所有股权变现的资金均来源于山水水泥取得的年度分红，且职工自签字同意变现起，便不能再享受分红。对这样的变现方案，职工们群情激愤，“这不仅是用自己的分红买自己的股票，而且是用后30年价值缩水的变现来兑付10年前拿出的血汗积蓄”。很多退休职工甚至不无悲凉道：“30年后自己早都不知埋到哪里去了。”同时，在几次有关变现的说明会上，张斌态度强硬，声称即便不同意股份变现，今后也不再进行分红；对于那些不愿意签字的在职职工，则更是以下岗相要挟。

  2份文件公布后，立即引发山水投资内部巨大的冲突，辞职高管公开倒戈，与数千员工一道多次到山东省、济南市、中央巡视组等上访维权。维权上访内容除山水投资退股方案之外，还涉及“山水家园”房产证多年未予办理、济南及潍坊山水职工的身份置换金被挪用以及举报张才奎侵吞国有资产等诸多问题。

  维权的职工们后来才发现，在自己不知情的情况下，张才奎已在上市之前将信托形式改为“酌情性信托”——这种信托方式可使信托人张才奎拥有绝对的自行决定权，包括代为投票表决、任意处置资产、不给员工任何分红。这一发现让他们更加愤怒。

  迫于各方的巨大压力，退股方案最终流产。虽然此后张氏父子采取了多种手段努力安抚或压制维权职工，但均无济于事。2014年3月，参加全国两会归来的张才奎彻底翻脸，誓与维权职工。

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  血拼到底 刺刀见红

  鉴于多次上访均未得到期望的实质性结果，2014年8月，山水6名前高管带领近2000名职工转而向香港高等法院提起诉讼，要求解除张才奎对职工股份的代持关系。张才奎在山水投资的股权只占13.18%，却有持股43.28%的股东起诉维权，法庭上的博弈由此成为山水水泥控股权之争的“中心战场”。为了争夺控股权关键变量的归属，维权方与张氏父子在香港发起了10起诉讼，诉讼成本高达数千万元。

  一旦股权代持被法庭解除，张氏父子在山水的权力将成为无源之水，深感威胁的张才奎开始采取一系列预防措施。2014年10月27日，张才奎操作山水水泥董事会以每股2.77港元、远低于每股净资产4.21港元的价格，向央企中国建材定向增发5.631亿股。由此，中国建材以持股16.67%成为山水水泥第二大股东，第一大股东山水投资的股比由原来的30.11%稀释至25.09%。

  然而，这一看似强化张氏地位的交易，却一举打破了山水水泥30％的“保护线”——按照相关规定，收购人增持上市公司股份达到30%时，必须向被收购公司发出要约收购，上市公司确认后方可收购。山水投资占股低于30％之后，资产优良、现金充沛、股权分散的山水水泥随即沦为各路资本眼中的“唐僧肉”。

  从2014年4月起，亚洲水泥即开始在二级市场增持山水水泥股票，至2014年12月1日已持股20.9%，反超中国建材成为第二大股东。亚泥一度有意主导山水水泥，也曾在前期与维权方结盟，但后来选择了与张氏父子等互为友军。

  几个月之后的2015年3月31日，天瑞水泥突然半路杀出，在二级市场豪掷62亿港元，以每股6.57港元的成交均价狂扫9.51亿股。截至2015年4月16日，天瑞水泥以持股28.16%成为山水水泥第一大股东。此时，山水投资、亚泥、中国建材分别持股25.09%、20.90%和16.67%。因公众持股比例9.18%、低于上市公司规定的25%的持股下限，山水水泥在一片混战中自4月17日起被迫停牌。

  股权分散、第一大股东旁落，山水水泥控制权之争一触即发。从局势上看，在山水水泥经营多年的张才奎根基稳固，而且还有中国建材的支持，面对外来的天瑞集团，貌似仍有不少回旋余地——前提是，他必须控制住山水投资。

  2015年5月20日，张氏父子所担心的重磅消息终于传来：香港高等法院做出判决，判定由安永会计事务所暂时接管张才奎名下2631名起诉职工的信托股份，并委派3名接管人。被接管的山水投资股份比例最终达到45.63%，张才奎控制的股份降低至36.11%，其对山水投资的控制权岌岌可危——倘若7位显名股东控制的18.26％股份与被接管股份相加，即可形成绝对优势，那时张氏对山水投资将彻底失去控制。

  穷途末路 资本称雄

  第一大股东旁落他人，第二大股东也即将失控，张氏对山水水泥的控制权摇摇欲坠。面对“全面出局”的巨大危机，张氏父子改变策略，利用对判决进行申诉的有限时间，抓紧采取补救措施。

  6月，张才奎协调中国建材出资，计划以高价收购职工所持山水投资股票，同时动员媒体广泛宣传报道，一时间引起舆论热烈反响。

  中国建材旨在通过收购山水投资的部分职工股份，超越天瑞成为山东山水的第一大股东，进而主导山水。而对于在香港起诉的职工股持有者来说，要向中国建材卖出股份，就必须先行撤诉。6月下旬，中国建材的30％预付款已经到位，并且被张才奎摆成了壮观的“钱墙”。他们的目的一旦实现，一方面可以对抗天瑞，另一方面可以彻底地分化瓦解庞大的职工维权队伍。鉴于此，职工股持有者在香港发起“反收购”诉讼，要求香港高等法院颁布禁令，禁止中国建材收购股份。该诉讼最终得到了香港高等法院的支持。

  收股行动失败的同时，张氏父子在山水投资董事会的地位也遭受挫折：第三方安永会计师事务所在接管职工股份后，立即向山水投资派出3名董事，并在此后又提名2名独立董事且被通过——张氏父子在山水投资只有2名董事名额，已失去对山水投资的控制。

  天瑞集团成为第一大股东后，在中国建材撮合下，天瑞集团执行董事兼行政总裁李和平与张斌在北京曾有一次约见。张斌表达了希望复牌的要求，李和平则问及有无方案和计划，张斌无言以对，会见只持续了10分钟即不欢而散。之后，天瑞2次要求山水水泥召开股东大会重组公司董事会，但均以失败而告终。

  对于临时接管人与天瑞水泥罢免现有董事、改组山水水泥的要求，张才奎向香港法院申诉称：“临时接管人声称寻求改组上市公司，主要原因是基于对现任管理层不当行为的质疑。可是，这些问题未经法庭审计和证实……”

  9月30日，香港原诉庭做出聆讯裁决，判词称，“有强力证据证明，被告（张才奎）及其团队的表现是一场‘肮脏的把戏’”，对于许多职工股东反映的张才奎以降职、下岗等手段逼其撤诉，“不能不让人猜想，被告在这方面做了手脚，狡猾地希望吓跑‘起诉人’……他的策略是阻止任何试图限制他全面控制山水投资和山水水泥的行为，并谋求自己的利益。”

  随即，张才奎以“原讼法官明显心存偏见”和“未给出充分的裁决理由”为由上诉。10月12日，张的上诉再次被驳回。

  在山水水泥层面，四大股东中的天瑞和山水投资竭力想将张才奎驱逐出局，而亚洲水泥和中国建材则努力稳住张氏父子的位置，这自然又导致了一连串的激烈博弈。

  11月11日，张氏仍然控制着的山水水泥董事会突然宣布公司将申请清盘，震动国内外债券市场；天瑞集团、山水投资闻讯后则力阻清盘，并最终使开曼法院在23日驳回了清盘申请。

  11月20日，山水投资召开周年股东大会，正式罢免了张氏父子的董事身份。被罢免山水投资董事后，张才奎这位山水水泥实际控制人只剩下了一个身份——拥有13.18%山水投资股权、3.3%山水水泥股权的自然人股东。

  2015年12月1日，天瑞集团、山水投资在由香港高等法院派出的独立人士担任大会主席的股东大会上最终取得完胜，而亚泥、中国建材均缺席会议。鏖战至此，天瑞集团、山水投资在山水水泥获得压倒性优势。12月3日山东山水水泥集团新的董事会、高管层依法产生。

  2015年11月下旬，根据山东省政府要求，济南市政府向山东山水派驻了工作组，12月上旬又进一步充实强化了工作组力量。工作组按照省、市政府的部署，不选边、不站队，妥善处置有关问题，依法接待来信来访，帮助企业维持正常运营，防范化解金融风险，做了大量工作，取得一定成效。

  烽烟散尽 山水重生

  从2015年12月7日开始，山水集团新管理层派出多路大军，在当地政府的支持下依法接管各地下属公司。12月7日至9日，仅用3天时间就顺利接管了东北、山西、新疆三大区域的全部企业；12月中旬又接管了山东鲁东、鲁南除济宁公司以外的全部企业；12月26日接管了山东水泥厂和新材公司。2016年1月30日，在济南市政府的积极协调下，山东山水集团总部及剩余几家下属企业被平稳接管。

  目前，山水集团新董事会和管理层已经控制了山东山水集团总部和全部分、子公司，生产经营等各项工作全面恢复正常，涉及的近百起债务问题，上市公司和山水集团新董事会正在积极处置。

  2年多的纷争至此大局已定，但遗憾的是，集团的公章至今仍然控制在张氏父子手中，导致新任山东山水董事会无法在工商部门完成股东变更登记，很多重要的工作也因为公章的缺失无法正常开展。

  公章迟迟不能正常回归，这在很多山水职工看来“是市政府在故意纵容张氏父子”——鉴于曾经与张才奎过从甚密的前任济南市委书记王敏和市长杨鲁豫先后被双规，职工们很自然地对此进行了联想。而据记者了解，政府或许在一定程度上背上了舆论的黑锅：新山水管理层能顺利地接管遍布全国的百余家企业和山水总部，如果没有各属地政府的配合与支持，是绝对不可想象的。由此推论，所谓“公章的内幕”或许另有隐情。

  山水集团是土生土长的济南本地企业，在相当长的时间内也是济南市乃至山东省的一面旗帜，即便今天的山水已经改弦更张，它在很多人的心里仍然是“济南市自家的孩子”。如果相关各方能设身处地“换位思考”，眼下的一些看似蹊跷的事情，或许也就有了更接近真相的答案。

  小小的公章，如同这出纷争大戏的最后一个音符，终有戛然而止之时。未来，山水水泥的四大股东乃至整个中国水泥业界还将演绎出更多的戏码，缤纷的舞台上却再难有张氏父子的身影。