华润“呛声”万科“先上地铁后买票” 万科：无需先经董事会审议

  华润集团称，万科与深圳地铁签署战略合作未经董事会讨论，强调“公司治理要依法合规”，万科回应称系“初步意向”，无需事先通过董事会审议。

  一直态度坚定地站在万科背后的华润集团，3月17日晚突然“风向大变”，让“万宝之争”变得更加扑朔迷离。

  3月17日，万科因重大资产重组继续停牌获得股东大会高票通过，市场沉浸在一片看似祥和的氛围中。其中，宝能系投出了赞成票的消息满天飞，让外界看不出“万宝之争”的任何波澜。

  但在股东大会结束后，华润集团出席大会的代表在接受《第一财经日报》记者独家采访时，对万科引入深圳地铁的资产重组程序提出了异议，表示“没有经过董事会的讨论及决议”。

  华润方面甚至称：“华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规。”

  对于华润的看似“呛声”，万科给出的回复是，此次与深圳地铁的合作仅为初步意向，不具法律约束力，在程序上无需经过董事会的审议。

  抛开双方对程序理解的不同，外界更感兴趣的是，华润选择此时“呛声”有何深意？而“万宝之争”背后到底发生了什么样的股东方博弈？

  华润发难，万科回应

  3月17日下午，深圳盐田区阴雨绵绵，有些许凉意。来自四面八方的人群陆续到达这一区域最有名的企业——万科集团总部。在过去半年多时间里，万科一直处于股权争夺的漩涡之中。

  14时57分，距离万科临时股东会开始还有3分钟，万科董事会主席王石、总裁郁亮率一众管理层，在保安的围绕下步入会场。王石面露微笑在主席台就座，戴上一副黑框眼镜，目光从左至右扫了一眼台下的股东。

  15时，万科准时召开股东大会审议万科A股继续停牌的议案。16时25分，该议案获得出席股东97.13%的高票通过，投赞成票的股东包括宝能系和华润集团。

  多数人将目光聚焦在宝能系身上，在投票结果出来之前，现场就传出了“宝能系投了赞成票”的消息。很少有人注意到同样出席了这次会议又是万科重要股东的华润集团。

  在现场，华润集团低调地投出了赞成票。然而，华润集团投赞成票并不是出于对万科引入深圳地铁一事的支持。

  股东大会结束后不久，华润集团与会的股东代表接受了《第一财经日报》记者的独家采访。该代表称，万科与深圳地铁的合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。

  上述华润集团股东代表透露，3月11日万科开了董事会会议，讨论21个事项，但不包括万科与深圳地铁合作这一项。到3月12日，万科直接与深圳地铁签署了战略合作协议，当天有相关信息从媒体中流传出来，并在3月13日发了相关公告。

  “为了避免股价波动和市场混乱，华润认为万科股票继续停牌更符合股东利益。华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规。”该华润集团股东代表对记者表示。

  对此，万科3月17晚在给《第一财经日报》记者的回复中称，相关程序上不存在问题。

  万科方面解释称，3月12日上午，公司与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录。此份备忘录仅为对拟议交易的初步意向，除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。备忘录并未约定具体注入项目，也没有约定在重组中对应的股权比例和股权价格，未来交易如需进行，还需要经过公司董事会和股东大会的审议。根据《公司法》及《公司章程》的规定，签署无法律约束力的备忘录，并不是必须经过董事会、股东大会审议的事项。因此，公司签署合作备忘录，无需事先通过董事会审议，符合公司治理的相关规定。

  根据万科的表述，由于3月12日下午媒体对上述合作产生了诸多猜测性报道，万科管理层方面认为有义务尽快进行信息披露，在经董事会秘书审核，并经公司总经理审阅的情况下，于3月13日下午发布了相关公告。

  就在万科作出上述解释之后，华润方面在3月17日22时30分又向记者做出了回应：“华润强调公司治理要依法合规。公司以公司董事会名义(‘承董事会命’)发布公告，且公告涉及公司重大资产交易及股价敏感信息，公告就必须先经董事会讨论。”

  多方角力，变局再生

  从表面上来看，华润是对万科此次引入深圳地铁的程序提出了异议。但这个动作背后的真实目的，更像是表达对万科此次重组方案的不满。

  有接近万科的人士对记者表示，对于万科引入深圳地铁一事，华润肯定不会事先不知情，程序的异议只是借口，更主要的原因或许是引入深圳地铁“动”了华润的利益。

  万科在17日晚发给记者的回复中也提到：“就此次重组事宜，公司早就和华润董事进行过沟通。春节前，公司管理团队拜会华润董事时，曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作，并提到了存在向深圳地铁集团增发股票的可能性。”

  万科方面称，在传闻出来后，公司即与各位董事进行了沟通或发送了信息，其中也包括华润方面的三位董事。在公告披露前，公司根据内部的信息披露管理流程，向包括所有董事在内的信息披露委员会委员知会了这一事项。

  一个有意思的细节是，3月8日，华润集团董事长傅育宁在全国两会现场遭遇香港媒体记者围堵，在被询问到有关万科股权之争时，傅育宁表示现在市场比较敏感，不想多说。他称万科是个好企业，华润集团会全力支持。当天18时28分，万科集团官方自媒体《万科周刊》随即转载媒体报道，全文复述傅育宁的支持言论。这让外界认为华润必将全力支持万科的重组。

  但华润内部人士却在3月17日向记者表示，万科转发上述傅育宁言论并未经过华润方面的同意。

  事实上，万科与华润的渊源颇深，过去的相处也非常融洽。王石、郁亮不止一次在公开场合称赞华润是最好的股东，尤其是在“万宝之争”中多次将华润作为股东标杆。

  可一旦引入深圳地铁，华润在万科的股东地位或许会有所下降。有观点认为，对于华润这样的央企而言，屈居他人之下不是一件容易接受的事。

  根据万科公告，深圳地铁未来会将部分优质地铁上盖资产注入旗下某子公司，万科收购该子公司的全部或部分股权，支付对价在400亿~600亿元，支付方式主要是向深圳地铁定向增发。

  假设以万科停牌前20个交易日均价的90%进行增发，发行价每股约16元，发行股份约27亿股，超越宝能系成为万科第一大股东，深圳地铁仅需付出约432亿元。

  目前，华润持有万科15.29%股权，位居万科第二大股东。

  从宝能系对万科继续停牌投赞成票来看，其态度已经非常明显，即后续可能不再要求控股万科，而是退居财务投资者，分享万科发展红利。

  3月17日当天下午，宝能系还就投赞成票向《第一财经日报》记者回应称，宝能坚定看好中国经济和中国资本市场，努力为国家发展做出应有贡献。宝能维护万科全体股东，尤其是中小股东的利益。

  事实上，就在万科宣布引入深圳地铁的关键时刻，宝能系相关人士在朋友圈转发了一篇题为《宝万之争，宝能系已经稳坐钓鱼台》的文章，大意为宝能系对万科引入深圳地铁一事投赞成票，以财务投资者的身份分享红利。

  不过，在华润“呛声”之后，各方态度再一次变得难以琢磨。对于华润的最新表态，截至发稿前，宝能系方面并没有作出任何官方回应。

  市场如今最关注的是，当万科引入深圳地铁之举届时进入董事会和股东大会的审议时，华润会投出什么票。按照规定，万科引入深圳地铁构成重大资产重组，必须获得股东大会到场股东2/3的同意才能通过，而华润手里持有15.29%的表决权。假如华润投出反对票，持有24.26%表决权的宝能系的态度是否又会发生转变？还有安邦，这个曾公开声明支持万科的股东目前尚未做出更新的表态。

  留给万科的时间只有3个月了。到6月18日，如果重组方案还不能最终敲定，万科A股将不得不复牌，并在此后的半年中不再筹划重大资产重组事项。